訂正有価証券報告書-第32期(2019/09/01-2020/08/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 協立電機工業株式会社
事業の内容 電気機械機器の製作及び修理、機械器具設置工事業
② 企業結合を行った主な理由
協立電機工業株式会社は、長年の業歴の中で国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モーターコイル、陸上ポンプ、水中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先(取引先概数:200社)と安定した取引を継続しております。
また、同社の従業員年齢層としては、若手従業員が多く在籍しており、かつ、長年の業歴に裏付けされた技術力を継承していることから、今後の事業持続性や当社グループへの加入による更なる成長可能性を期待することができます。
加えて、同社は上述の機器メンテナンス・修理業における技術力を強みとする高収益企業(2018年12月期:売上高営業利益率26.4%、売上高経常利益率27.3%)であります。
以上のことから、今般の株式取得により、同社の財務基盤の安定や人員体制の拡大が容易になり、また、当社グループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術力向上並びに販路の拡大により事業基盤が強化され、かつ、関東地方における機器メンテナンス・修理案件受注拡大などの相乗効果を期待することができますので、企業結合を行いました。
③ 企業結合日
2019年12月3日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年12月1日から2020年8月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 250,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,951千円
(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 24,310千円
② 発生原因
被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したものであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	254,788千円
固定資産	218,530千円
資産合計	473,318千円
流動負債	63,782千円
固定負債	135,225千円
負債合計	199,007千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	281,966千円
営業利益	50,806千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社間の合併)
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
イ.結合企業
名称 株式会社三和テスコ(当社の100%子会社)
事業の内容 造船、造機化工機用製缶プレス加工、鉄骨橋梁工事、一般鉄工業
ロ.被結合企業
名称 株式会社ミモト(当社の100%子会社)
事業の内容 一般産業機械・省力化設備の設計・製作・据付
② 企業結合日
2020年1月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社三和テスコを存続会社、株式会社ミモトを消滅会社とする吸収合併。
④ 結合後企業の名称
株式会社三和テスコ
⑤ その他取引の概要に関する事項
両社にとって更なる付加価値を産み出すことを命題とし、また、経営資源の集結・業務の効率化・生産拠点の相互活用・ノウハウの融合・現場に対する管理体制強化・コストダウン・受注機会の拡大などを目的として、両社を合併いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しました。