有価証券報告書-第16期(2022/12/01-2023/11/30)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年8月21日臨時株主総会決議

決議年月日	2014年8月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 1
新株予約権の数(個)※	20,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 20,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	680 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年8月22日 至 2024年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 680 資本組入額 340
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日および権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(5)その他の行使条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとしております。
2017年2月24日定時株主総会決議

決議年月日	2017年2月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 102
新株予約権の数(個)※	15,490
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 15,490 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,170 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2019年3月10日 至 2027年2月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,170 資本組入額 585
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の発行日後、当社が株式分割及び株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の発行後に時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使によるものを除く)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合として当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日および権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
(5)その他の行使条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4.当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができるものとしております。
2021年11月26日取締役会決議

決議年月日	2021年11月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 12
新株予約権の数(個)※	605
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 60,500 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,377 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年11月27日 至 2031年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,377 資本組入額 689
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとしております。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――――
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
2023年2月27日取締役会決議

決議年月日	2023年2月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 13
新株予約権の数(個)※	245 [220]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 24,500 [22,000] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,122 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年2月28日 至 2033年2月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,122 資本組入額 561
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとしております。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ――――――――――――――
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+――――――――――――――――――
新規発行前の1株当たりの時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとしております。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。