有価証券報告書-第15期(2021/12/01-2022/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月3日開催の取締役会において、当社がスポンサー契約を締結している株式会社久一米田商店(以下「米田商店」)から、新設分割により設立されたきゅういち株式会社の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は同日付できゅういち株式会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:きゅういち株式会社
事業の内容 :ホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業
②企業結合を行った主な理由
当社は、「食の世界をもっと自由に、もっと笑顔に。」をコーポレートビジョンに新たに掲げ、食ビジネスの変革支援会社として、人材支援に加えて、経営支援、事業再生支援を重点領域として、事業展開する計画です。
この計画の一環として、当社は、2021年8月20日に函館地方裁判所に民事再生手続開始の申立を行った米田商店の事業再生支援の検討を行い、2022年5月26日に同社との間でスポンサー契約を締結し、当社が目指す事業再生支援の取り組み第1号案件として、新会社の全株式を取得することといたしました。新会社は米田商店の安定的な事業基盤をそのまま承継し、事業に必要な資産を承継する一方で、負債は承継せず、雇用を維持しつつ更なる事業規模の拡大を目指すため、当社は、2022年10月3日の当社取締役会において本子会社取得を決定いたしました。
③企業結合日
2022年10月3日(月)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は連結決算日と異なっておりますが、決算日の差異が3ヶ月を超えないため、当該子会社の設立時の数値を基礎として連結財務諸表を作成しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	126,659	千円
取得原価		126,659

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①負ののれん発生益の金額
148,159千円
②発生原因
企業結合時における被取得企業の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	171,085千円
固定資産	118,641
資産合計	289,726
流動負債	-
固定負債	14,907
負債合計	14,907

※固定負債は評価差額に係る繰延税金負債であります。