訂正有価証券報告書-第18期(2024/12/01-2025/11/30)
(重要な後発事象)
(株式会社OICグループとの資本業務提携について)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、株式会社OICグループ(以下「OICグループ」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)について決議し、業務資本提携契約を締結いたしました。
⑴本資本業務提携の理由
本提携により、食関連に従事する人材の活躍領域を広げることで、当社はコーポレートビジョンである「Empower the Food People」のさらなる実現を目指します。
飲食領域に加え、食品小売、食品製造、ホテル・レジャー等の食関連領域では慢性的な人材不足が続き、採用・定着に関する課題は一層複雑化しています。当社は、飲食分野で培ってきた「調理」「接客」「店舗マネジメント」といった飲食人材のスキル理解や、人材マッチングノウハウを活かし、これら周辺領域にも対応可能なサービスの強化を進め、食に関わるより幅広い企業・人材の課題解決に貢献してまいります。
また、OICグループの安定的な事業運営及び更なる事業拡大においても、人材確保は重要な経営課題です。当社は、採用支援や人材育成に関する連携を深めることで実務面でのシナジーを創出し、両社の企業価値向上を図ってまいります。
⑵本資本業務提携の内容
本資本業務提携においては、OICグループが、当社代表取締役社長である藪ノ賢次が保有する当社株式の一部(140,000株)を東京証券取引所における立会外取引(ToSTNeT-1)により譲り受ける(以下「本譲渡」という。)旨の合意いたしました。そのため、本資本業務提携により、OICグループは、当社の発行済株式総数の5.01%を保有いたしました。
⑶業務提携の内容
①当社のHRサービスを活用した、株式会社ロピアの年間採用の強化
②両社間による、出向者の派遣や会議へのオブザーバー参加などの人材交流
③株式会社ロピアを含め、国内45社のOICグループ会社の採用支援
④海外出店の現地採用支援に伴った、当社HRサービスのグローバル展開
⑤当社グループが取り扱う水産加工品及び惣菜などの、OICグループに対する供給及び拡販または、新商品の共同企画・開発
⑷資本業務提携の相手先の概要
⑸日程
(企業・株主間の株式処分等に関する合意)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、株式会社OICグループ(以下「OICグループ」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)について決議しております。本資本業務提携における業務提携契約(以下「本契約」といいます。)には、①OICグループは、本契約の有効期間中、当社の事前の書面による承諾がない限り、市場内取引であるか市場外取引であるかを問わず、自ら当社の株式を追加で取得してはならず、また、OICグループの子会社をして当社の株式を追加で取得させてはならない(以下「買増しの制限」といいます。)旨の合意、②OICグループは、本契約の有効期間中、保有する当社の株式の全部又は一部を、第三者に対して譲渡、移転、担保権の設定その他の処分を行おうとする場合は、事前に当社と協議する(以下「譲渡制限」といいます。)旨の合意が含まれております。
(税制適格ストック・オプション(新株予約権)の自主放棄)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員等から、ストック・オプションとして付与した新株予約権の一部について権利を放棄する旨の申し出があったことを確認し、これを受理いたしました。これに伴い、当該新株予約権は同日付で消滅いたしました。
⑴自主放棄される新株予約権の内容
①クックビズ株式会社 第4回新株予約権
②クックビズ株式会社 第5回新株予約権
③クックビズ株式会社 第6回新株予約権
④クックビズ株式会社 第7回新株予約権
⑵自主放棄の理由
当社がこれまでに発行いたしました新株予約権につきましては、権利行使価額が直近の株価水準を著しく上回る状況にあり、インセンティブプランとしての目的を果たすことが困難になっています。かかる状況を踏まえ、今般、既存の新株予約権割当者を対象に、新たな税制適格ストック・オプションとしての新株予約権を発行することと致しましたが、割当を受ける者が保有する既存の新株予約権について、自主放棄の申し出がなされたことにより、当該新株予約権合計810個(81,000株)が消滅するものであります。
⑶新株予約権の自主放棄日
2025年12月10日
⑷会計上の影響について
本件による新株予約権の消滅に伴い、2026年11月期の業績に対して約42百万円の利益が計上される見込みです。
⑸その他
本自主放棄により、クックビズ株式会社 第6回新株予約権は、その全てが消滅することとなります。
(税制適格ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の持続的な向上を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
1,200個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120,000株とし、下記3.⑴により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
3.新株予約権の内容
⑴新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
⑵新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑶新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年1月14日から2035年12月10日とする。
⑷増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑸譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑹新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日 2026年1月14日
5.新株予約権の取得に関する事項
⑴当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑵新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.⑹に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑴交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
⑵新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
⑶新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.⑴に準じて決定する。
⑷新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.⑵で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.⑶に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑸新株予約権を行使することができる期間
上記3.⑶に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.⑶に定める行使期間の末日までとする。
⑹新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.⑷に準じて決定する。
⑺譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑻その他新株予約権の行使の条件
上記3.⑹に準じて決定する。
⑼新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
⑽その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権の権利喪失に関する事項
新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、上記3.(3)で定められる行使期間中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③当社の業務命令によらずまたは当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
④当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
⑤死亡した場合
⑥当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑦当社または当社の関係会社を退職または取締役、監査役を退任した場合。なお、上記3.(6)①の但し書きに該当する場合は、この限りではない。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日
2026年1月6日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 31名 1,200個
(資金の借入)
当社の子会社であるきゅういち株式会社は、2025年12月19日開催の同社の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、以下の通り、実施いたしました。
⑴ 資金使途 :運転資金
⑵ 借入先 :株式会社北海道銀行
⑶ 借入金額 :100,000千円
⑷ 借入金利 :固定金利、基準金利+スプレッド
⑸ 借入実行日 :2026年1月9日
⑹ 借入期間 :6か月
⑺ 担保等の有無:預金担保、保証:クックビズ株式会社、北海道信用保証協会
(株式会社OICグループとの資本業務提携について)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、株式会社OICグループ(以下「OICグループ」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)について決議し、業務資本提携契約を締結いたしました。
⑴本資本業務提携の理由
本提携により、食関連に従事する人材の活躍領域を広げることで、当社はコーポレートビジョンである「Empower the Food People」のさらなる実現を目指します。
飲食領域に加え、食品小売、食品製造、ホテル・レジャー等の食関連領域では慢性的な人材不足が続き、採用・定着に関する課題は一層複雑化しています。当社は、飲食分野で培ってきた「調理」「接客」「店舗マネジメント」といった飲食人材のスキル理解や、人材マッチングノウハウを活かし、これら周辺領域にも対応可能なサービスの強化を進め、食に関わるより幅広い企業・人材の課題解決に貢献してまいります。
また、OICグループの安定的な事業運営及び更なる事業拡大においても、人材確保は重要な経営課題です。当社は、採用支援や人材育成に関する連携を深めることで実務面でのシナジーを創出し、両社の企業価値向上を図ってまいります。
⑵本資本業務提携の内容
本資本業務提携においては、OICグループが、当社代表取締役社長である藪ノ賢次が保有する当社株式の一部(140,000株)を東京証券取引所における立会外取引(ToSTNeT-1)により譲り受ける(以下「本譲渡」という。)旨の合意いたしました。そのため、本資本業務提携により、OICグループは、当社の発行済株式総数の5.01%を保有いたしました。
⑶業務提携の内容
①当社のHRサービスを活用した、株式会社ロピアの年間採用の強化
②両社間による、出向者の派遣や会議へのオブザーバー参加などの人材交流
③株式会社ロピアを含め、国内45社のOICグループ会社の採用支援
④海外出店の現地採用支援に伴った、当社HRサービスのグローバル展開
⑤当社グループが取り扱う水産加工品及び惣菜などの、OICグループに対する供給及び拡販または、新商品の共同企画・開発
⑷資本業務提携の相手先の概要
| (1)名称 | 株式会社OICグループ |
| (2)所在地 | 神奈川県川崎市幸区南幸町二丁目9番地 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 髙木 勇輔 |
| (4)事業内容 | ・食品スーパーマーケットの運営 (生鮮食料品・一般食料品・酒類などの販売) ・食肉専門店の運営 ・外食店舗の運営 ・肉加工品、パン、惣菜、調味料等の製造販売 ・食肉、青果物の生産販売 ・食品の輸入貿易(生鮮品・加工食品・酒) |
⑸日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2025年12月10日 |
| (2) | 契約締結日 | 2025年12月10日 |
| (3) | 事業開始日 | 2025年12月10日 |
(企業・株主間の株式処分等に関する合意)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、株式会社OICグループ(以下「OICグループ」といいます。)との間で、同日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)について決議しております。本資本業務提携における業務提携契約(以下「本契約」といいます。)には、①OICグループは、本契約の有効期間中、当社の事前の書面による承諾がない限り、市場内取引であるか市場外取引であるかを問わず、自ら当社の株式を追加で取得してはならず、また、OICグループの子会社をして当社の株式を追加で取得させてはならない(以下「買増しの制限」といいます。)旨の合意、②OICグループは、本契約の有効期間中、保有する当社の株式の全部又は一部を、第三者に対して譲渡、移転、担保権の設定その他の処分を行おうとする場合は、事前に当社と協議する(以下「譲渡制限」といいます。)旨の合意が含まれております。
(税制適格ストック・オプション(新株予約権)の自主放棄)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、当社の従業員等から、ストック・オプションとして付与した新株予約権の一部について権利を放棄する旨の申し出があったことを確認し、これを受理いたしました。これに伴い、当該新株予約権は同日付で消滅いたしました。
⑴自主放棄される新株予約権の内容
①クックビズ株式会社 第4回新株予約権
| 取締役会決議日 | 2021年11月26日 |
| 発行した新株予約権の個数(株式数) | 630個(普通株式 63,000株) |
| 新株予約権の行使価格 | 1個当たり 137,700円 (1株当たり 1,377円) |
| 新株予約権の権利行使期間 | 2023年11月27日から2031年11月26日 |
| 行使された新株予約権の個数(株式数) | 0個(0株) |
| 消却済みの新株予約権の個数(株式数) | 210個(21,000株) |
| 放棄される新株予約権の個数(株式数) | 270個(27,000株) |
| 放棄後の新株予約権の個数(株式数) | 150個(15,000株) |
②クックビズ株式会社 第5回新株予約権
| 取締役会決議日 | 2023年2月27日 |
| 発行した新株予約権の個数(株式数) | 270個(普通株式 27,000株) |
| 新株予約権の行使価格 | 1個当たり 112,200円 (1株当たり 1,122円) |
| 新株予約権の権利行使期間 | 2025年2月28日から2033年2月27日 |
| 行使された新株予約権の個数(株式数) | 0個(普通株式 0株) |
| 消却済みの新株予約権の個数(株式数) | 110個(11,000株) |
| 放棄される新株予約権の個数(株式数) | 110個(11,000株) |
| 放棄後の新株予約権の個数(株式数) | 50個(5,000株) |
③クックビズ株式会社 第6回新株予約権
| 取締役会決議日 | 2024年1月31日 |
| 発行した新株予約権の個数(株式数) | 245個(普通株式 24,500株) |
| 新株予約権の行使価格 | 1個当たり 161,400円 (1株当たり 1,614円) |
| 新株予約権の権利行使期間 | 2026年2月28日から2034年1月31日 |
| 行使された新株予約権の個数(株式数) | 0個(0株) |
| 消却済みの新株予約権の個数(株式数) | 30個(3,000株) |
| 放棄される新株予約権の個数(株式数) | 215個(21,500株) |
| 放棄後の新株予約権の個数(株式数) | 0個(0株) |
④クックビズ株式会社 第7回新株予約権
| 取締役会決議日 | 2025年1月22日 |
| 発行した新株予約権の個数(株式数) | 245個(普通株式 24,500株) |
| 新株予約権の行使価格 | 1個当たり 82,500円 (1株当たり 825円) |
| 新株予約権の権利行使期間 | 2027年2月28日から2035年2月26日 |
| 行使された新株予約権の個数(株式数) | 0個(0株) |
| 消却済みの新株予約権の個数(株式数) | 0個(0株) |
| 放棄される新株予約権の個数(株式数) | 215個(21,500株) |
| 放棄後の新株予約権の個数(株式数) | 30個(3,000株) |
⑵自主放棄の理由
当社がこれまでに発行いたしました新株予約権につきましては、権利行使価額が直近の株価水準を著しく上回る状況にあり、インセンティブプランとしての目的を果たすことが困難になっています。かかる状況を踏まえ、今般、既存の新株予約権割当者を対象に、新たな税制適格ストック・オプションとしての新株予約権を発行することと致しましたが、割当を受ける者が保有する既存の新株予約権について、自主放棄の申し出がなされたことにより、当該新株予約権合計810個(81,000株)が消滅するものであります。
⑶新株予約権の自主放棄日
2025年12月10日
⑷会計上の影響について
本件による新株予約権の消滅に伴い、2026年11月期の業績に対して約42百万円の利益が計上される見込みです。
⑸その他
本自主放棄により、クックビズ株式会社 第6回新株予約権は、その全てが消滅することとなります。
(税制適格ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2025年12月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の持続的な向上を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
1,200個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式120,000株とし、下記3.⑴により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
3.新株予約権の内容
⑴新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
⑵新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額-調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑶新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2028年1月14日から2035年12月10日とする。
⑷増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑸譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑹新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日 2026年1月14日
5.新株予約権の取得に関する事項
⑴当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑵新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.⑹に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑴交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
⑵新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
⑶新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.⑴に準じて決定する。
⑷新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.⑵で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.⑶に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑸新株予約権を行使することができる期間
上記3.⑶に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.⑶に定める行使期間の末日までとする。
⑹新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.⑷に準じて決定する。
⑺譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑻その他新株予約権の行使の条件
上記3.⑹に準じて決定する。
⑼新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
⑽その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権の権利喪失に関する事項
新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、上記3.(3)で定められる行使期間中といえども、直ちに新株予約権を喪失する。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
③当社の業務命令によらずまたは当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関連会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
④当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
⑤死亡した場合
⑥当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
⑦当社または当社の関係会社を退職または取締役、監査役を退任した場合。なお、上記3.(6)①の但し書きに該当する場合は、この限りではない。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日
2026年1月6日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 31名 1,200個
(資金の借入)
当社の子会社であるきゅういち株式会社は、2025年12月19日開催の同社の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、以下の通り、実施いたしました。
⑴ 資金使途 :運転資金
⑵ 借入先 :株式会社北海道銀行
⑶ 借入金額 :100,000千円
⑷ 借入金利 :固定金利、基準金利+スプレッド
⑸ 借入実行日 :2026年1月9日
⑹ 借入期間 :6か月
⑺ 担保等の有無:預金担保、保証:クックビズ株式会社、北海道信用保証協会
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
