有価証券報告書-第11期(平成29年12月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式としての新株発行について)
当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての新株発行(以下「本新株発行」という。)を行うことについて決議いたしました。また、平成30年12月17日に、新株の発行を行っております。
1.発行の概要

(1)払込期日	平成30年12月17日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 8,300株
(3)発行価額	1株につき1,905円
(4)発行総額	15,811,500円
(5)割当予定先	当社従業員21名 8,300株
(6)その他	該当事項なし

2.発行の目的及び理由
当社は、役員だけでなく全従業員が高い経営的視点を持ち職務執行にあたることこそが、今後の事業運営において当社の最大の強みになると考えております。そのため、平成30年10月22日開催の取締役会において、当社の一部の従業員(以下「本割当対象者」)に対して、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株式を所有することで経営参画意識を高め、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、本割当対象者を対象とする譲渡制限付株式交付制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
3.本制度の概要
本割当対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、8,300株とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、本割当対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしました。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と本割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(1)あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、平成30年10月22日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、本割当対象者21名に対し、金銭債権合計15,811,500円(以下「本金銭債権」といいます。)を支給することを決議いたしました。譲渡制限期間につきましては、中長期的な業績の向上に対する従業員の意欲を高めるとの観点から、38ヶ月と設定しております。また、平成30年10月22日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である本割当対象者21名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式8,300株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
なお、本制度は、本割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものですので、本制度の導入により、当社の従業員の賃金が減額されることはありません。
4.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と本割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
本割当対象者は、平成30年12月17日(払込期日)から平成34年2月16日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
(2)譲渡制限の解除条件
本割当対象者が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
譲渡制限期間が満たした時点において譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を38で除した数に、割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成31年1月23日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を平成31年2月22日開催の当社第11回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において承認されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額25,000千円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、2年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、その他の処分行為をすることができない。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役その他当社取締役会で定める地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。