有価証券報告書-第16期(2022/03/01-2023/02/28)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会の答申を踏まえて2021年2月15日開催の取締役会において以下のとおり決定しています。
a. 役員の報酬等の方針
当社は、創業理念「孫の代まで豊かな社会を創る一翼を担う」を実現するために、当社の「使命」の実践を通じて社会問題やお客さまの経営課題を解決することによって、中長期的に企業価値を創造し、全てのステークホルダーから信頼される企業となることを目指しています。役員報酬はこの理念の達成と中長期的な企業価値向上の重要な動機付けとして機能するよう、取締役の報酬については、基本報酬と譲渡制限付株式報酬で構成します。監査役の報酬については、独立した立場から取締役の職務執行を監督するという役割を鑑み、基本報酬のみとしております。
報酬の水準は、外部機関による資料を参考にしながら、企業価値向上のインセンティブとして機能する水準としております。
なお、当社は、事業ごとに収益環境が大きく異なるとともに、各役員が全事業の業容拡大と収益性向上に向けて協力し、目標を共有するために、賞与などの短期的な業績に基づく報酬を定めておりません。
b. 取締役の報酬
(a) 基本報酬
取締役による堅実な職務遂行を促進することを目的とした報酬であり、各取締役の役割、職責、実績に応じて、月額固定の金銭報酬として支給します。
(b) 譲渡制限付株式報酬
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給します。
譲渡制限付株式報酬の報酬額は、業績、財政状態及び経営環境等を勘案の上、各取締役の役割、職責、実績に応じて、基本報酬の20%を上限としております。
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとし、これにより発行又は処分される譲渡制限付株式の総数は年50,000株以内(うち社外取締役分は年6,500株以内。)とする。ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものとする。また、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該割当てを受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
本制度による譲渡制限付株式の割当てに当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします(本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式を、以下「本割当株式」という。)。
イ.譲渡制限期間
取締役は、本割当株式の払込期日より5年以上で当社取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
ロ.退任又は退職時の取扱い
取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、任期満了、定年、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ハ.譲渡制限の解除
上記「イ.譲渡制限期間」の定めにかかわらず、当社は、取締役が、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記「ロ.退任又は退職時の取扱い」に定める正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記「ロ.退任又は退職時の取扱い」に定めるいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ニ.組織再編における取扱い
上記「イ.譲渡制限期間」の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ホ.その他
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改訂の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
c. 監査役の報酬
(a) 基本報酬
各監査役の経験、見識や役職等に応じて、月額固定の金銭報酬を支給します。
d.役員の報酬等に関する株主総会決議年月日と決議内容
(a) 基本報酬
取締役に対して、2020年5月28日開催の第13回定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額40百万円以内)(但し、使用人分給与は含まない)とする旨の承認を受けています。なお、2020年5月28日開催の第13回定時株主総会において、当該報酬に関する議案を上程した時に対象となった取締役は7名(うち社外取締役2名)です。
監査役に対して、2009年4月28日開催の第2回定時株主総会において年額20百万円以内とする旨の承認を受けています。なお、2009年4月28日開催の第2回定時株主総会において、当該報酬に関する議案を上程した時に対象となった監査役は1名(うち社外監査役1名)です。
(b) 譲渡制限付株式報酬
取締役に対して、2020年5月28日開催の第13回定時株主総会において、金銭報酬債権年額60百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内)、これにより発行または処分を受ける株式の総数は、年50,000株以内(うち社外取締役分は6,500株以内)とする旨の承認を受けています。なお、2020年5月28日開催の第13回定時株主総会において、当該報酬に関する議案を上程した時に対象となった取締役は7名(うち社外取締役2名)です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	91,722	83,095	8,627	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	-	1
社外取締役	10,558	9,600	958	2
社外監査役	6,000	6,000	-	2

(注) 1.上記のうち、譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等に該当します。
2.2022年9月30日付で退任した取締役1名を含んでいます。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがないため、記載しておりません。
⑤ 報酬等の決定プロセス
当社は取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役 小林弘明を委員長とし、代表取締役社長 蒲原寧、社外取締役 植田俊道で構成されています。委員の過半数を社外取締役が占めることで、指名及び報酬の決定プロセスの透明性・客観性を高めています。
取締役の報酬については、指名・報酬委員会において報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに内容等を決定しています。
取締役各個人に支給する基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の具体的な金額は、指名・報酬委員会で協議することを条件に代表取締役社長 蒲原寧に一任しています。代表取締役社長は、取締役会の決定に基づき各取締役の個人別の報酬等の額を指名・報酬委員会に報告・諮問し、その結果を踏まえて決定しています。これらの権限を委任する理由は、当社全体の事業の状況や取り巻く経営環境、また、当社の将来像を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が、指名・報酬委員会が適切に関与する手続きを経て決定されていることを確認しており、報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。また、必要に報じて、指名・報酬委員会に報酬等の水準について諮問し、意見を求めることがあります。
2023年2月期及び本報告書提出日までの取締役の報酬等に関する指名・報酬委員会及び取締役会等の活動は以下の通りです。

開催日	会議体	活動内容
2022年3月3日	指名・報酬委員会	取締役の報酬等の決定方針の内容の確認、報酬に関するスケジュールの確認
2022年3月29日	指名・報酬委員会	スキル・マトリックスの内容の検討
2022年5月17日	指名・報酬委員会	取締役の評価及び報酬額の審議
2022年5月27日	取締役会	2022年6月以降の報酬等に関する指名・報酬委員会での審議の概要の報告
2022年6月13日	取締役会	各取締役の譲渡制限付株式報酬の報酬額の決議、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行の決議
2022年9月8日	指名・報酬委員会	指名・報酬委員会の活動に関するディスカッション
2023年1月24日	指名・報酬委員会	スケジュールの確認、指名・報酬委員会の活動に関するディスカッション
2023年3月23日	指名・報酬委員会	取締役選任議案の審議、スキル・マトリックスの検討
2023年5月15日	指名・報酬委員会	取締役の評価及び報酬額の審議
2023年5月30日	取締役会	2023年6月以降の報酬等に関する指名・報酬委員会での審議の概要の報告