有価証券報告書-第55期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、2019年6月25日開催の第55期定時株主総会(以下「本株
主総会」といいます。)に、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以
下「本制度」といいます。)を導入することについて付議することを決議し、本株主総会において承認可決さ
れました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値
共有を進めることを目的とした報酬制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、4事業年度の
初年度に、4事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的
には1事業年度50百万円以内での支給に相当すると考えております。
本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年80,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以
降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合
が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な
範囲で調整します。)といたします。ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原則として、4
事業年度の初年度に、4事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定してお
り、実質的には1事業年度20,000株以内に相当すると考えております。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は4年から
20年の間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定い
たします。
その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通
株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会で決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と
譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約を締結するも
のとし、その内容として、次の事項が含まれるものとします。
① 一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一
切の処分を禁止すること
② 一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。