有価証券報告書-第58期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2021年7月21日開催の取締役会において、当社を分割会社とし、当社の100%子会社である「㈱ミダック及び㈱三晃」(以下、「承継会社」)に廃棄物処分事業(処理施設)、収集運搬事業(産業廃棄物の収集運搬事業)及び仲介管理事業を承継させる吸収分割、また当社を分割会社とし、新たに設立する「㈱ミダックライナー」(以下、「新設会社」)に、一般廃棄物の収集運搬事業を承継させる新設分割を実施することを決議し、2021年7月21日に締結いたしました承継会社との吸収分割に関する契約に基づき、2022年4月1日を効力発生日として持株会社体制へ移行いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 廃棄物処分事業(処理施設)、産業廃棄物の収集運搬事業、一般廃棄物の収集運搬事業、仲介管理事業
事業の内容 廃棄物の中間処理、産業廃棄物及び一般廃棄物の収集運搬事業、処理業者への排出事業者紹介
② 企業結合日
2022年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社に廃棄物処分事業(処理施設)、収集運搬事業(産業廃棄物の収集運搬事業)及び仲介管理事業を承継させる吸収分割、また当社を分割会社とし、新設会社に、一般廃棄物の収集運搬事業を承継させる新設分割をそれぞれ実施いたしました。なお、各事業にかかる営業業務も同時に承継いたしました。
④ 結合後企業の名称
株式会社ミダック
株式会社三晃
株式会社ミダックライナー
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」、「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年4月7日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
(1) 本自己株式処分の概要
処分期日:2022年4月28日
処分する株式の種類及び数:当社普通株式 4,269株
処分価額:1株につき2,880円
処分価額の総額:12,294,720円
処分予定先:当社子会社取締役1名
その他:本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
(2) 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、当社の連結子会社である株式会社ミダックライナー(以下「当社子会社」といいます。)において、当社子会社の取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対するインセンティブ制度として、当社普通株式を割当てる譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
当社は、2022年4月7日開催の取締役会において、対象取締役に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社普通株式4,269株を処分することを決議いたしました。
(新株予約権の付与)
当社は、2022年6月7日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2022年6月24日に新株予約権を付与いたしました。
(1) 新株予約権の割当日
2022年6月24日
(2) 新株予約権の数
219個
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 21,900株
(4) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たり権利行使価額 279,700円(1株当たり2,797円)
(6) 新株予約権の割当対象者
当社及び当社子会社の従業員 73名
(7) 新株予約権を行使することができる期間
2024年6月8日から2032年6月7日までとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「関係会社」を意味する。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。