四半期報告書-第19期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
1.発行の概要

(1)払込期日	2023年5月8日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 23,500株
(3)発行価額	1株につき 1,193円
(4)発行総額	28,035千円
(5)割当予定先	当社の取締役(※) 4名 23,500 株 ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
(6)その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2020年3月25日開催の第15回定時株主総会第6号議案において、当社の業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を割当てることとし、当該譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内とすること(ただし、第15回定時株主総会第5号議案でご承認いただいた取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額年額300百万円以内(この金額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とは別枠になります。)について、ご承認をいただいております。会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)による改正後の会社法(平成17年法律第86号)第361条第1項第5号イ、及び会社法施行規則等の一部を改正する省令(令和2年法務省令第52号)による改正後の会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第98条の4第1項各号に基づき、対象取締役に対して上記譲渡制限付株式の割当てを行うための報酬決定として株主総会において決議すべき事項が定められたことから、今後も対象取締役に対して上記当社第15回定時株主総会第6号議案に基づくものと同様の内容の譲渡制限付株式報酬を付与するため、当社第16回定時株主総会第2号議案において、当社第15回定時株主総会第6号議案に基づく報酬枠に代えて改めて譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠を設定することにつき、追加事項を含めご承認をいただいております。
2023年4月18日開催の取締役会により、当社第18回定時株主総会から2024年3月開催予定の当社第19回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役4名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計 28,035千円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式23,500株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、取締役在任期間中の株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間としております。