有価証券報告書-第18期(2022/01/01-2022/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性を維持しつつ、経営の効率化、経営環境の変化に対する柔軟な対応を図り、迅速に意思決定をすることにより企業価値を向上させることがステークホルダーとの協働につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社はコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年5月に監査等委員会設置会社に移行しました。
A.取締役会
取締役会は、代表取締役社長1名、社外取締役を除く取締役3名、監査等委員3名の計7名で構成されております。(本有価証券報告書提出日現在)。
当社は、監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能の強化を図っております。監査等委員3名は独立社外取締役であります。経営から独立中立の立場にあり、当社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に行われているか専門的見地から監査・監督し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
取締役会は、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。法令、定款及び「取締役会規程」その他社内規程等に従い、中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定のほか、業務執行に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督します。
定例取締役会は原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における開催実績は、定例取締役会17回(左記の取締役会の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議4回ありました。)の開催となりました。
※取締役会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
B.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である独立社外取締役3名で構成されております。
監査等委員は、監査等委員会のほか、取締役会、経営会議その他重要な会議等に参加し、専門的見地から、積極的に意見を述べ、監督・助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
監査等委員会は毎月1回以上開催し、当事業年度における開催実績は計12回の開催となりました。
※監査等委員会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
C.経営会議
経営会議は、代表取締役社長1名、社外取締役を除く取締役3名、常勤の監査等委員である社外取締役1名の計5名で構成しています。その他、経営会議構成員が会議の進行のために必要と認めた従業員もオブザーバーとして参加できることとなっており、主に本部長が会議に加わっております。
経営会議では、取締役会決議事項・代表取締役決裁事項の事前審議、及びその他経営上の重要事項に関する審議を行い、意思決定に至るまでの内容の充実化を図っております。
経営会議は原則として毎月1回開催することとしておりますが、当事業年度は、毎週1回開催し、計58回の開催となりました。
※経営会議への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
D. 内部監査室
当社は、代表取締役社長の下に、業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。
内部監査室は、内部監査規程に則り、代表取締役社長が承認した監査計画に基づき監査を実施しております。すべての監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しており、このデュアルレポート体制を整備することにより、内部監査の機能発揮を担保しております。
また、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携するため、情報交換を随時行っております。
E. リスク対策・コンプライアンス委員会
リスク対策・コンプライアンス委員会はリスク対策及びコンプライアンスの方針・計画の策定、活動の推進・維持運営を目的として設置しております。
リスク対策・コンプライアンス委員会は代表取締役社長のほか監査等委員を除く取締役3名の計4名で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。
リスク対策・コンプライアンス委員会は原則として四半期に1回開催し、当事業年度は計4回の開催となりました。
※リスク対策・コンプライアンス委員会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
F. 指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役3名、代表取締役社長1名の 計4名で構成されております。
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名や報酬等の特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として、設置しております。
指名報酬諮問委員会は原則1年に4回以上開催し、臨時開催含めて当事業年度は計13回の開催となりました。
※指名報酬諮問委員会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
<機関・委員会構成員>
(注)1.◎は議長又は委員長、〇は構成員
2.取締役賀茂淳一、琴基浩、中西和幸は独立社外取締役であります。
3.取締役賀茂淳一は常勤監査等委員であります。
4.経営会議には、上記のほか会議の進行のために必要と認めた従業員が参加しております。
5.リスク対策・コンプライアンス委員会には、上記のほか監査等委員会より常勤監査等委員が参加したほか、会議の進行のために必要と認めた従業員が参加しております。
<機関・委員会等実績>
(注)1.リスク対策・コンプライアンス委員会にかかる取締役出席率の対象となる取締役は、社外取締役を除いております。
2.取締役会につきましては、上記のほか会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回(前期3回)ありました。
3.リスク対策・コンプライアンス委員会につきましては、上記のほか、監査等委員会より常勤監査等委員が参加しており、当事業年度は、4回(前期5回)参加しております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
ロ.当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能を強化することができます。
また、監査等委員である取締役は全員が独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に行われているか監査・監督できる立場を保持することができます。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能になると判断していることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。
A.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(a) 監査等委員会から要請がある場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置するものとします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないものとします。
(b) 監査等委員会を補助すべき使用人を置く場合、その異動、評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとします。
B.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 監査等委員は、取締役会その他必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役及び使用人に対して説明を求めることができるものとします。
(b) 取締役及び使用人は、職務執行に関し、法令若しくは定款に違反する重大な事実又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告を行うものとします。
(c) 取締役及び使用人は、監査等委員から要請があった場合は、業務執行に関する事項について、速やかに監査等委員に報告を行うものとします。
(d) 監査等委員に上記(b)又は(c)の報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対して不利な取扱いを行わないよう、体制を整備、運用するものとします。
C.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換の場をもつものとします。
(b) 監査等委員の職務執行に伴う費用について、監査等委員会と協議のうえ、一定額の予算を設けるとともに、監査等委員が当社に対し当該費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
D.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスを経営上の基本方針と定め、取締役及び使用人は法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理及び社会的規範の遵守に努めるものとします。
(b) 「コンプライアンス管理規程」に基づきリスク対策・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行うものとします。
(c) 業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門の内部統制システムの整備運用状況について監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行うものとします。
(d) 内部通報制度に基づく相談窓口を設け、取締役及び使用人に相談窓口の存在を周知し、コンプライアンス上の問題の早期発見及び未然防止に努めるとともに、問題が発生した場合においては、その解決と再発防止に努めるものとします。
(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連絡し、会社を挙げて毅然とした態度で対応するものとします。
E.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を法令及び社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証するものとします。
F.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づきリスク対策・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの評価及び対策を検討するものとします。
G.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 「取締役会規程」に基づき、定例取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の検討及び決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の管理・監督等を行うものとします。
(b) 「経営会議規程」に基づき、経営会議を開催し、取締役会決議事項・代表取締役社長決裁事項の事前審議及び経営上の重要事項の審議・報告を行うものとします。
H.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループにおいて、経営理念を共有するとともに、コンプライアンスの基本方針を周知徹底し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図るものとします。
(b) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うものとします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク対策・コンプライアンス委員会において具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備運用しております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ニ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、監査等委員である取締役賀茂淳一、琴基浩、中西和幸と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
へ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。
ト.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性を維持しつつ、経営の効率化、経営環境の変化に対する柔軟な対応を図り、迅速に意思決定をすることにより企業価値を向上させることがステークホルダーとの協働につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社はコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2016年5月に監査等委員会設置会社に移行しました。
A.取締役会
取締役会は、代表取締役社長1名、社外取締役を除く取締役3名、監査等委員3名の計7名で構成されております。(本有価証券報告書提出日現在)。
当社は、監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能の強化を図っております。監査等委員3名は独立社外取締役であります。経営から独立中立の立場にあり、当社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に行われているか専門的見地から監査・監督し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
取締役会は、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。法令、定款及び「取締役会規程」その他社内規程等に従い、中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定のほか、業務執行に関する重要な事項を決議するとともに、取締役の職務執行を監督します。
定例取締役会は原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における開催実績は、定例取締役会17回(左記の取締役会の開催のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議4回ありました。)の開催となりました。
※取締役会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
B.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である独立社外取締役3名で構成されております。
監査等委員は、監査等委員会のほか、取締役会、経営会議その他重要な会議等に参加し、専門的見地から、積極的に意見を述べ、監督・助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
監査等委員会は毎月1回以上開催し、当事業年度における開催実績は計12回の開催となりました。
※監査等委員会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
C.経営会議
経営会議は、代表取締役社長1名、社外取締役を除く取締役3名、常勤の監査等委員である社外取締役1名の計5名で構成しています。その他、経営会議構成員が会議の進行のために必要と認めた従業員もオブザーバーとして参加できることとなっており、主に本部長が会議に加わっております。
経営会議では、取締役会決議事項・代表取締役決裁事項の事前審議、及びその他経営上の重要事項に関する審議を行い、意思決定に至るまでの内容の充実化を図っております。
経営会議は原則として毎月1回開催することとしておりますが、当事業年度は、毎週1回開催し、計58回の開催となりました。
※経営会議への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
D. 内部監査室
当社は、代表取締役社長の下に、業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。
内部監査室は、内部監査規程に則り、代表取締役社長が承認した監査計画に基づき監査を実施しております。すべての監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しており、このデュアルレポート体制を整備することにより、内部監査の機能発揮を担保しております。
また、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と連携するため、情報交換を随時行っております。
E. リスク対策・コンプライアンス委員会
リスク対策・コンプライアンス委員会はリスク対策及びコンプライアンスの方針・計画の策定、活動の推進・維持運営を目的として設置しております。
リスク対策・コンプライアンス委員会は代表取締役社長のほか監査等委員を除く取締役3名の計4名で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。
リスク対策・コンプライアンス委員会は原則として四半期に1回開催し、当事業年度は計4回の開催となりました。
※リスク対策・コンプライアンス委員会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
F. 指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役3名、代表取締役社長1名の 計4名で構成されております。
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名や報酬等の特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として、設置しております。
指名報酬諮問委員会は原則1年に4回以上開催し、臨時開催含めて当事業年度は計13回の開催となりました。
※指名報酬諮問委員会への参加状況は以下の一欄表をご参照ください。
<機関・委員会構成員>
| 当社における地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | リスク対策 ・コンプライアンス 委員会 | 指名報酬 諮問委員会 |
| 代表取締役社長 | 金 大仲 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 取締役・執行役員 | 富永 康将 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 鈴木 東洋 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役・執行役員 | 富田 直樹 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 監査等委員(常勤) | 賀茂 淳一 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | |
| 監査等委員 | 琴 基浩 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 監査等委員 | 中西 和幸 | 〇 | 〇 | ◎ |
(注)1.◎は議長又は委員長、〇は構成員
2.取締役賀茂淳一、琴基浩、中西和幸は独立社外取締役であります。
3.取締役賀茂淳一は常勤監査等委員であります。
4.経営会議には、上記のほか会議の進行のために必要と認めた従業員が参加しております。
5.リスク対策・コンプライアンス委員会には、上記のほか監査等委員会より常勤監査等委員が参加したほか、会議の進行のために必要と認めた従業員が参加しております。
<機関・委員会等実績>
| 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | リスク対策 ・コンプライアンス 委員会 | 指名報酬 諮問委員会 | |
| 開催回数 (前期) | 17回 (19回) | 12回 (13回) | 58回 (62回) | 4回 (5回) | 13回 (1回) |
| 取締役出席率 (前期) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) |
| 監査等委員出席率 (前期) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | 100.0% (100.0%) | ― | 100.0% (100.0%) |
| 社外取締役比率 (前期) | 42.8% (42.8%) | 100.0% (100.0%) | 20.0% (20.0%) | ― | 75.0% (75.0%) |
(注)1.リスク対策・コンプライアンス委員会にかかる取締役出席率の対象となる取締役は、社外取締役を除いております。
2.取締役会につきましては、上記のほか会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回(前期3回)ありました。
3.リスク対策・コンプライアンス委員会につきましては、上記のほか、監査等委員会より常勤監査等委員が参加しており、当事業年度は、4回(前期5回)参加しております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
ロ.当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、全員が社外取締役である監査等委員を経営の意思決定機能を持つ取締役会の構成員とすることで、経営の監視機能を強化することができます。
また、監査等委員である取締役は全員が独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず、適正に行われているか監査・監督できる立場を保持することができます。
これにより、十分な経営の監査・監督機能を確保し、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能になると判断していることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っています。
A.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(a) 監査等委員会から要請がある場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置するものとします。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かないものとします。
(b) 監査等委員会を補助すべき使用人を置く場合、その異動、評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとします。
B.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 監査等委員は、取締役会その他必要と認める重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録や稟議書等の写しを受領し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役及び使用人に対して説明を求めることができるものとします。
(b) 取締役及び使用人は、職務執行に関し、法令若しくは定款に違反する重大な事実又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員に報告を行うものとします。
(c) 取締役及び使用人は、監査等委員から要請があった場合は、業務執行に関する事項について、速やかに監査等委員に報告を行うものとします。
(d) 監査等委員に上記(b)又は(c)の報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対して不利な取扱いを行わないよう、体制を整備、運用するものとします。
C.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員は、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換の場をもつものとします。
(b) 監査等委員の職務執行に伴う費用について、監査等委員会と協議のうえ、一定額の予算を設けるとともに、監査等委員が当社に対し当該費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
D.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスを経営上の基本方針と定め、取締役及び使用人は法令及び定款の遵守はもとより、企業倫理及び社会的規範の遵守に努めるものとします。
(b) 「コンプライアンス管理規程」に基づきリスク対策・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る取組みの検討及び審議を行うものとします。
(c) 業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門の内部統制システムの整備運用状況について監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行うものとします。
(d) 内部通報制度に基づく相談窓口を設け、取締役及び使用人に相談窓口の存在を周知し、コンプライアンス上の問題の早期発見及び未然防止に努めるとともに、問題が発生した場合においては、その解決と再発防止に努めるものとします。
(e) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連絡し、会社を挙げて毅然とした態度で対応するものとします。
E.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を法令及び社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証するものとします。
F.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」に基づきリスク対策・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの評価及び対策を検討するものとします。
G.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 「取締役会規程」に基づき、定例取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の検討及び決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の管理・監督等を行うものとします。
(b) 「経営会議規程」に基づき、経営会議を開催し、取締役会決議事項・代表取締役社長決裁事項の事前審議及び経営上の重要事項の審議・報告を行うものとします。
H.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループにおいて、経営理念を共有するとともに、コンプライアンスの基本方針を周知徹底し、取締役及び使用人のコンプライアンスに対する意識の向上を図るものとします。
(b) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うものとします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク対策・コンプライアンス委員会において具体的なリスクを一元的に収集・分類することにより、重要リスクを特定してリスクへの対応を図り、危機管理に必要な体制を整備運用しております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ニ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、監査等委員である取締役賀茂淳一、琴基浩、中西和幸と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
へ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員及び会計監査人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。
ト.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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