有価証券報告書-第15期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬、業績連動賞与、株式型報酬により構成し、株主の皆様との一層の価値共有及び当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを基本方針としています。
固定報酬、業績連動賞与、株式型報酬については、監査等委員会と協議して定めた以下の方針に基づき決定しています。
(固定報酬)
基本報酬として金銭で支給しています。2020年4月以降の月例の固定報酬は、2020年3月までに支給されていた月例の固定報酬額から10%カットした水準で、各取締役に支給します。また、今後取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の中に占める固定報酬の割合を段階的に引き下げていく予定です。なお、当事業年度の固定報酬については、2016年5月23日開催の臨時株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額200百万円(この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない)の範囲内で、2019年3月27日開催の取締役会にて決議しています。
(業績連動賞与)
単年度の業績達成を強く動機づけるため、2020年2月21日取締役会決議により新たに導入することとしました。連結経常利益を指標とし、各事業年度における業績目標に対する達成度に基づき支給します。業績連動賞与の算定方法・支給方法は下記のとおりとなります。
・「2020年度中期経営計画」において中期経営計画の数値目標の1つとして掲げていることから、連結経常利益を業
績連動報酬に係る指標とします。連結経常利益の達成状況に応じて取締役会にて決議した計算式をもとに賞与原
資を算出し、各対象取締役へ支給します。
・当事業年度の業績連動賞与に係る指標である2020年12月期連結経常利益の目標は1,600百万円です。
固定報酬と業績連動賞与をあわせた取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年3月25日開催の当社第15回定時株主総会において、年額300百万円以内(この金額には使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない)と決議しています。本書提出日現在において、当該限度額に基づく報酬等の支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名です。取締役(監査等委員である取締役を除く。)個々の報酬額は、株主総会決議による限度額の範囲内で業務内容・業績等を勘案しています。なお、当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役 金大仲ですが、監査等委員会の意見を聴取し、尊重することとしています。
(株式型報酬)
株式型報酬は、譲渡制限付株式を毎年付与するものです。株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、2020年2月21日取締役会決議により新たに導入することとしました。
2020年3月25日開催の当社第15回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内として決議しています。なお、譲渡制限付株式の割当については下記のとおりです。
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
2.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を、当該分割比率又は併合比率に応じて合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(ⅰ)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(ⅱ)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(ⅰ)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(ⅲ)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(ⅲ)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(ⅳ)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認され、当該対象取締役が、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ロ.監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年5月23日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議しています。本書提出日現在において、当該限度額に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員である取締役は3名です。監査等委員である取締役個々の固定報酬額は、当社の業務に関与する時間と職責を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	174,000	174,000	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	17,700	17,700	-	-	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。