訂正有価証券届出書(新規公開時)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第4回新株予約権(平成26年1月27日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は普通株式500株とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価(ただし、株式上場前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。以下同様とする。)を下回る価額で普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使に伴う場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主割当日がある場合はその翌日以降これを適用する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、資本金の額の減少を行う場合、これら場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合には、当社の取締役会において合理的な範囲で適切に必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件
(1)当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずると認められる地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合には、行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合には、相続人による権利行使は認めない。
(3)新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、手続に応じそれぞれ再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。詳細は、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に従うものとする。
(1)目的となる再編会社の株式の種類
新株予約権の目的となる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的となる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当に関する事項
権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
5.平成28年10月14日開催の取締役会決議により、平成28年11月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第5回新株予約権(平成26年1月27日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は普通株式500株とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整付与前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)新株予約権の行使時の払込金額(以下「行使価額」)の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」)をもって調整する。
(2)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
(3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行株式数(自己株式数を除く)とする。
(4)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(5)行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
イ.調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ.上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行される新
株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
る。
4.3.(1)から(3)までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか当社の発行済株式数(自己株式を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.平成28年10月14日開催の取締役会決議により、平成28年11月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.本該新株予約権は、当社が、平成26年2月4日に日本政策金融公庫(以下「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である足立秀之氏(以下「足立氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、以下(6)2)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能でもあるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を足立氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は足立氏と協議のうえ、本新株予約権を足立氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、足立氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、足立氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格=(株式の時価 - 行使価額)× 本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は足立氏と協議のうえ、売買価格を決めることができる。
(6)株式の時価は原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫と足立氏との間で合意した価格とする。
1)株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格
適正な価格での売買実例とは、次のものをいう。
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの帳簿純資産価額
2)株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格
ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
③ 第6回新株予約権(平成28年11月14日臨時株主総会決議及び同日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は普通株式100株とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「募集株式発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、算定中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2)新株予約権者が、死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、手続に応じそれぞれ再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。詳細は、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に従うものとする。
(1)目的となる再編会社の株式の種類
新株予約権の目的となる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的となる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当に関する事項
権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第4回新株予約権(平成26年1月27日臨時株主総会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 25 | 25 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,500(注)1、5 | 12,500(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,500(注)2、5 | 1,500(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年1月28日 至 平成36年1月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,500(注)5 資本組入額 750(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は普通株式500株とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価(ただし、株式上場前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。以下同様とする。)を下回る価額で普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使に伴う場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主割当日がある場合はその翌日以降これを適用する。
| 調整後行使価額= | (調整前行使価額×既発行株式数)+(新規発行株式数×1株当たり払込金額) |
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、資本金の額の減少を行う場合、これら場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数を調整する必要が生じた場合には、当社の取締役会において合理的な範囲で適切に必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使条件
(1)当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずると認められる地位を保有している場合に行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合には、行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合には、相続人による権利行使は認めない。
(3)新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、手続に応じそれぞれ再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。詳細は、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に従うものとする。
(1)目的となる再編会社の株式の種類
新株予約権の目的となる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的となる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当に関する事項
権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
5.平成28年10月14日開催の取締役会決議により、平成28年11月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第5回新株予約権(平成26年1月27日臨時株主総会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 40 | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000(注) 1、5 | 20,000(注) 1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,500(注) 2、3、4、5 | 1,500(注) 2、3、4、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年2月4日 至 平成33年1月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,500(注)5 資本組入額 750(注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は普通株式500株とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整付与前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)新株予約権の行使時の払込金額(以下「行使価額」)の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」)をもって調整する。
| 調整後行使価額= | 既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新発行株式数 |
(2)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
(3)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行株式数(自己株式数を除く)とする。
(4)行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
(5)行使価額調整式で使用する1株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額とする。
3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(1)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
(2)株式の分割により普通株式を発行する場合
イ.調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ.上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また、株主割当日がある場合はその日に、発行される新
株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用す
る。
4.3.(1)から(3)までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。
(1)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(2)前号のほか当社の発行済株式数(自己株式を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
5.平成28年10月14日開催の取締役会決議により、平成28年11月1日付で普通株式1株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.本該新株予約権は、当社が、平成26年2月4日に日本政策金融公庫(以下「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である足立秀之氏(以下「足立氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、以下(6)2)により定められた基準日を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能でもあるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を足立氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(3)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めに拘らず、公庫は足立氏と協議のうえ、本新株予約権を足立氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4)上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、足立氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、足立氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格=(株式の時価 - 行使価額)× 本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は足立氏と協議のうえ、売買価格を決めることができる。
(6)株式の時価は原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫と足立氏との間で合意した価格とする。
1)株式公開前に売買を行う場合
ア.以下に定める時価純資産方式により算出した1株当たりの純資産価額
a.算式
| 時価純資産方式による 1株当たりの純資産額 | = | (評価時における時価評価による資産の合計額)-(評価時における時価評価による負債の合額) |
| 評価時における発行済株式総数 |
b.上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年4月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
c.潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ.株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格
適正な価格での売買実例とは、次のものをいう。
a.適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
b.売買実例とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
c.売買価格とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の1株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ.当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ.国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ.事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ.当社株式1株当たりの帳簿純資産価額
2)株式公開後に売買を行う場合
ア.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
イ.上場日以後1ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格
ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後6ヶ月間を経過した日を基準日とし、当該基準日を含めて前1ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(1円未満の端数は切り捨て)
③ 第6回新株予約権(平成28年11月14日臨時株主総会決議及び同日取締役会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 357 | 356 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,700(注)1 | 35,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,500(注)2 | 1,500(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年11月15日 至 平成38年11月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,500(注)2 資本組入額 750(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき、目的となる株式数は普通株式100株とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」、「募集株式発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。また、算定中の「募集株式発行前の株価」は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使条件
(1)新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。
(2)新株予約権者が、死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編を行う場合は、手続に応じそれぞれ再編会社の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができるものとする。詳細は、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に従うものとする。
(1)目的となる再編会社の株式の種類
新株予約権の目的となる株式と同種の再編会社の株式
(2)目的となる再編会社の株式の数
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった当社と再編会社の株式の1株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(3)権利行使に際して払い込むべき金額
企業再編の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(4)権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(5)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。
(6)割当に関する事項
権利者の有する新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
