	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1	当社取締役 3当社従業員 6	当社従業員 2
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 1,136,000(注)1	普通株式 1,714,000(注)1	普通株式 110,000(注)1
付与日	2015年5月13日	2015年6月11日	2016年1月13日
権利確定条件	(注)2	(注)3	同左
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2015年6月1日～2020年5月31日	2017年6月12日～2025年4月8日	2018年1月14日～2025年4月8日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権	第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1	当社従業員 1	当社従業員 2
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 90,000(注)1	普通株式 120,000(注)1	普通株式 210,000(注)1
付与日	2016年4月13日	2016年5月18日	2016年7月13日
権利確定条件	(注)3	同左	同左
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2018年4月14日～2026年3月30日	2018年5月19日～2026年3月30日	2018年7月14日～2026年3月30日

	第8回新株予約権	第9回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1	当社取締役 4当社従業員 14	当社従業員 39
株式の種類及び付与数(株)	普通株式 320,000(注)1	普通株式 1,040,000(注)1	普通株式 160,000(注)1
付与日	2016年8月17日	2017年4月25日	2017年9月28日
権利確定条件	(注)3	同左	同左
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	2018年8月18日～2026年3月30日	2019年4月26日～2027年4月25日	2019年9月29日～2027年4月24日

(注) 1.当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割及び2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
2.権利確定条件は以下の通りです。

2019/12/04 15:00

#3 事業等のリスク

1.株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は3,815,200株であり、発行済株式総数26,094,400株の14.6%に相当しております。

2019/12/04 15:00

#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主の瀧口浩平、豊田剛一郎、河原亮、髙野秀敏、石崎洋輔、島佑介、加藤恭輔、来田誠、田丸雄太、寺町健及び杉野弘和、並びに当社の株主である株式会社ワングローブキャピタル、横尾敏弘、田中大介、園田唯、橋本徹、辻井忠志、古谷昇、兼松孝行、斎木寛、尾割功佳、加藤啓一及び蒲地正英は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年6月8日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買収引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。売出人かつ当社株主のインキュベイトファンド1号投資事業有限責任組合、白崎杏輔、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合、日本生命保険相互会社、グロービス5号ファンド投資事業有限責任組合、株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口契約番号12100440)(注)、水野達生、本田謙、Globis Fund V, L. P.、柳内圭雄、グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、提橋正博、岡本暁、イーストベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、前田一成、カイゲンファーマ株式会社、田真茂、沖山翔、ニッセイ・キャピタル株式会社、福田就介、姜昌勲及び藤田健太、並びに当社の株主である山田進太郎、葉室賴廣、山岸延好、有限会社セコイア及びMSIVC2016V 投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月10日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する瀧口浩平、豊田剛一郎、河原亮、石崎洋輔、平山宗介、島佑介、加藤恭輔、来田誠、田丸雄太、横尾敏弘、寺町健、稲葉理晃、稲本竜介、田中大介、田中清、園田唯、辻井忠志、宮内勇樹、兼松孝行、斎木寛、竹内正明、杉野弘和、橋本あゆみ、小川光栄、前田邦織、中島典子、平木聡、藤野郁也、宍戸展志、下山田洋、福田堅太郎、田村具視、大野愛美、波切雅也、鈴木涼子、吉田嘉彦、松屋碧、新谷友果、楊春涛、新居洋介、後藤拓馬、舘野真、前川祥吾、石坂裕美、深澤羽純、小山敬介、大岡靖典、福田健介、佐々木貴紀及び日下正智は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年6月8日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しております。当社の新株予約権を保有する田真茂は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月10日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等(ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年3月10日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

2019/12/04 15:00

#5 取得者の概況（連結）

(注)1.2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日
付で、当社普通株式2.5株を1株に併合を行っておりますが、上記の株数及び金額は併合前の株数及び金
額を記載しております。
新株予約権①(第9回新株予約権)

(注)1.2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28
日付で、当社普通株式2.5株を1株に併合を行っておりますが、上記の株数及び金額は併合前の株数及び
金額を記載しております。
2.権利放棄等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
新株予約権②(第10回新株予約権)

(注)1.権利放棄等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
新株予約権③(第11回新株予約権)

新株予約権④(第12回新株予約権)

(注)1.権利放棄等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
新株予約権⑤(第13回新株予約権)

新株予約権⑥(第14回新株予約権)

新株予約権⑦(第15回新株予約権)2019/12/04 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/12/04 15:00

#7 株主の状況（連結）

7 未来創生投資事業有限責任組合員が委託した信託財産であり、未来創生投資事業有限責任組合員の無限責任組合員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議決権行使に関する指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合員に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・マネジメント株式会社であります。
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2019/12/04 15:00

#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

2019/12/04 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2019/12/04 15:00

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加です。
9.2017年5月22日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2017年6月30日付けで資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の補填を行っております。
この結果、資本金が924,095千円減少し、資本準備金が1,152,095千円減少しております。
10.2017年9月4日開催の取締役会決議及び2017年9月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2017年9月28日付で、定款を変更し、A種優先株式5,750,000株、B種優先株式1,650,000株、C種優先株式4,500,000株、 D種優先株式4,250,000株及びE種優先株式4,546,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が20,696,000株増加しております。
11.株式併合(2.5:1)によるものです。2019/12/04 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権⑥第14回新株予約権	新株予約権⑦第15回新株予約権
発行年月日	2018年3月30日	2019年3月29日
種類	普通株式	普通株式
発行数(株)	97,000	23,500
発行価格(円)	475(注)5	475(注)5
資本組入額(円)	237.5	237.5
発行価額の総額(円)	46,075,000	11,162,500
資本組入額の総額(円)	23,037,500	5,581,250
発行方法	2019年2月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2019年9月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下の通りであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2019/12/04 15:00

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

⑦担保無担保、無保証
2.有償ストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2018年3月2日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役に対し、下記の通り、2018年3月3日に募集新株予約権(有償ストック・オプション)を発行し、払込が完了しております。

2019/12/04 15:00

#13 １株当たり情報、財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りです。

項目	前事業年度(自 2017年1月1日至 2017年12月31日)	当事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	25,301,662	26,094,400
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権(新株予約権の数8,959,500個)	新株予約権(新株予約権の数7,922,350個)

5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りです。

項目	前事業年度(2017年12月31日)	当事業年度(2018年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	―	13,932
(うち新株予約権)千円	―	(13,932)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,230,099	1,076,536

2019/12/04 15:00