半期報告書-第17期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社ASFON TRUST NETWORKの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ASFON TRUST NETWORK
事業の内容	介護施設入居希望者の介護施設への紹介事業等

②企業結合を行った主な理由
株式会社ASFON TRUST NETWORKは、「みんかい」事業の展開を通じて、病院・居宅介護支援事業所等の紹介元と、入居者及びそのご家族からの高いブランド認知と信頼を築いてまいりました。本件により当社グループは、退院調整サービスの強化を図ります。具体的には、当社の退院調整システム「れんけーさん」を含む、退院調整サービスを機能拡張し、病院のみならず、株式会社ASFON TRUST NETWORKの紹介元である居宅介護支援事業所に対しても利用促進してまいります。また、当社の介護施設紹介Webサービスと対面でのサービスの提供を強みとする株式会社ASFON TRUST NETWORKの「みんかい」事業により、多様な顧客のニーズへ対応してまいります。
③企業結合日
2025年1月6日(みなし取得日 2025年1月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社ASFON TRUST NETWORKの議決権を100%取得したためで あります。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年6月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 1,300百万円
取得原価	1,300百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 15百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,070百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	381百万円
固定資産	476百万円
資産合計	858百万円
流動負債	198百万円
固定負債	430百万円
負債合計	629百万円

2.アクシスルートホールディングス株式会社及びその子会社の株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
アクシスルートホールディングス株式会社	医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務
株式会社アクシス	医療分野におけるシステムの企画、開発、運用及び販売等
アクシスイノベーション株式会社	インターネットシステムによる経営コンサルティング等

※ 株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社は、アクシスルートホールディングス株式会社の100%子会社です。
②企業結合を行った主な理由
アクシスルートホールディングス株式会社は、医療従事者の業務効率化及び患者が円滑に医療を受けることを支援するサービス等を提供しております。特に、中核子会社の株式会社アクシスが開発・提供するクラウド型電子薬歴の「Medixs」は、優れた UI/UX や在宅医療支援機能等を背景に、高い顧客満足度を誇っています。本株式取得により、当社「Pharms」の顧客基盤を活用した「Medixs」の顧客事業所数の拡大を進めることは、当社の調剤領域における ARPU の改善に繋がります。そのため、当社の基本戦略である「顧客事業所数の最大化及び ARPU の改善」において強い相互補完関係にあると判断し、調剤領域における当社グループの提供価値が大きく拡大するものと考えております。
③企業結合日
2025年1月31日(みなし取得日 2025年2月28日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 76.7%
(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、アクシスルートホールディングス株式会社の議決権の過半数を取得したためであります。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2025年5月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 6,138百万円
取得原価	6,138百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 35百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,187百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,161百万円
固定資産	2,879百万円
資産合計	4,041百万円
流動負債	1,646百万円
固定負債	1,155百万円
負債合計	2,802百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式併合による子会社株式の追加取得)
(1)取引の概要
①被取得企業の名称
アクシスルートホールディングス株式会社
②追加取得日
2025年4月18日(みなし取得日 2025年3月1日)
③法的形式
現金を対価とする株式取得
④取得した議決権比率

追加取得前の議決権比率	76.70%
追加取得した議決権比率	15.90%
追加取得後の議決権比率	92.60%

(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 1,269百万円
取得原価	1,269百万円

(4)非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
非支配株主からの子会社株式の取得により、資本剰余金が1,072百万円減少しております。
(簡易株式交換による完全子会社化)
(1)本株式交換の概要
①株式交換完全子会社の名称
アクシスルートホールディングス株式会社
②株式交換の効力発生日
2025年4月30日(みなし取得日 2025年3月1日)
③法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
④取得した議決権比率

追加取得前の議決権比率	92.60%
簡易株式交換により取得した議決権比率	7.40%
追加取得後の議決権比率	100.00%

(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3)取得原価の算定に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式(自己株式) 530百万円
取得原価	530百万円

②株式交換に係る割当の内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	アクシスルートホールディングス 株式会社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	158,718
本株式交換により割当交付した株式数	当社普通株式 : 158,718株

当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにアクシスルートホールディングス株式会社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(注1)アクシスルートホールディングス株式会社の1株当たり株式価値の算定においては、株式併合による株式数の減少を考慮しております。
(注2)当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式を充当しました。
(4)非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
非支配株主からの子会社株式の取得により、資本剰余金が438百万円減少しております。
(子会社株式の売却)
(1)子会社株式売却の理由
当社は、オンライン研修システム事業の取得を目的として、2021年3月に株式会社メディパスを子会社化しました。その後、オンライン研修システム事業は、当社に事業移管し、「ジョブメドレーアカデミー」へのリブランディングの下、成長を続けています。一方、在宅医療機関・介護事業者向け経営サポート事業を営む株式会社メディパスも安定的な業績の継続をしておりましたが、テクノロジー事業とは異なる事業性質であることから、子会社化後3年間、追加投資を実施しない状態が続いておりました。2024年に入り、株式会社メディパスの経営陣より、中長期的な視点から独自の成長戦略を推進したい旨の申し出を受けました。当社は、MBO 方式による本件実行が双方にとって最善であると判断し、株式会社メディパスの代表取締役である小田弘氏が新設し、その発行済株式の全てを所有する株式会社メディパスホールディングスに対し、株式会社メディパスの全株式を譲渡することにいたしました。
(2)子会社株式売却の内容
① 売却する相手会社の名称:株式会社メディパスホールディングス
② 売却の時期:2025年1月6日
③ 売却価額:928百万円
④ 売却損益:155百万円