有価証券報告書-第19期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社イオトイジャパンの株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イオトイジャパン
事業の内容 IoTを活用したビジネスを新規に検討したい企業に、そのニーズに合わせたソリューションを提供できる企業の紹介
IoTを活用したビジネスの事業化のコンサルティング
ビジネスのPoCで溜まっている案件の事業化を推進する事業リノベーション
②企業結合を行った主な理由
当社はこれまで、戦略から実行支援までのコンサルティングサービスを提供しており、企業のデジタルトランスフォーメーションや新規事業開発・事業再生等においても、ビジネスのニーズとそれを実現するテクノロジー活用に向けた包括的なサービスを提供してまいりました。
一方、イオトイジャパンは、IoTのビジネス化検討初期段階に特化した、IoTビジネスを実現したい「製品・サービス開発企業」とIoT初期検討に必要な「技術・ソリューション提供会社」とが出会うオープンイノベーションの“場”の提供を目的に2017年に設立され、事業領域は製造、流通、交通、医療、など多岐にわたり様々な案件に対応したサービス提供実績を有しています。
2019年12月20日より当社とイオトイジャパンはIoTのビジネス化支援で業務提携を進めてまいりましたが、マーケットからも大きな反応をいただき、また具体的な取り組みを進める中で両社サービスの融合をより密な関係で推進することが必要であるという判断から、この度の同社の株式取得に至りました。
昨今ビジネスを取り巻く環境はめまぐるしく変化をしており、企業は顧客の期待や市場の変化に素早く適応していくことを求められています。当社の新規事業開発コンサルティングサービスにおいても「正確だが遅い判断から、迅速で常に軌道修正する判断」の提供をミッションに拡大を続けております。一方で、現在の新規事業開発においてはテクノロジーの活用が必須である中、日々新しい技術や解釈、事例が発表され企業にとってどのような技術を採用するべきか、どの企業とパートナーを組むべきかなどの目利きが困難になってきていることも事実です。
当社は企業の現在であるIT/業務の構築や運用、変革に深く関わってきており、また先進テクノロジーへの深い理解を保有しています。イオトイジャパンはテクノロジー企業の目利きと実現プロセスの支援に深い見識を保有しています。この度の資本提携により、両社の強みとサービスを組み合わせることで、これまで以上に企業の新規事業企画から実行までの迅速性を高め、変化の激しい時代に即したサービス提供の実現を目指してまいります。
③企業結合日
2020年1月31日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
75%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年1月1日から2020年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	60,000千円
	取得原価		60,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
21,037千円
なお、のれんの金額は、第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当連結会計年度末までに確定しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	23,640千円
	固定資産	1,348千円
	資産合計	24,989千円
	流動負債	13,040千円
	固定負債	―千円
	負債合計	13,040千円

株式会社ソフテックの株式取得
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ソフテック
事業の内容 コンピュータシステムの設計、開発
コンピュータシステムの保守、運用管理
業務支援サービス及び情報提供サービス
②企業結合を行った主な理由
当社は、「お客様の現場に入り込み、人に働きかけることで戦略の実行にコミットする」をサービスポリシーとし、企業変革・働き方改革・デジタルトランスフォーメーションを支援しています。ビジネスプロセスマネジメントと先端テクノロジーへの知見を通じて、自律・継続性を踏まえた実効性のある変革支援サービスを提供しております。
株式会社ソフテック(以下、「ソフテック社」)は、「ITサービスを通じた、お客様・社会への貢献と自らの成長」をミッションとし、1993年10月、静岡県にて4名の創業メンバーによって設立されて以来25年以上にわたって、静岡県及び首都圏のお客様の信頼に支えられ成長してきました。お客様企業のシステム運用・保守全体をお任せいただくBPO事業を始めとして、システムの企画・開発から運用・保守に至る領域でソリューションを展開しております。
近年、あらゆる企業・組織にとって、デジタルテクノロジーの活用は経営課題となっておりますが、新型コロナウイルス感染症による社会変化は更に課題の重要性、緊急性を高めています。このような背景の中、事業戦略策定やプロセス再構築からテクノロジーやデータの活用に向けたビジネスサイドのコンサルティング領域に強みを持つ当社への支援要請は益々増加しております。
大手～中堅の製造業が多数集まるエリアでIT(テクノロジー)基盤のBPO及び、システムの企画・開発から運用・保守を担うソフテック社を当社グループに迎え入れることにより、当社が創業期から顧客基盤を持つ静岡・東海エリアでの事業拡大を進めるとともに、新型コロナウイルス感染症によって進んでいるリモートワーク等の企業に必要なシステム整備・運用等のデジタルトランスフォーメーション支援を強化します。
③企業結合日
2020年12月3日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を100%取得したためです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	135,000千円
	取得原価		135,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 35,215千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
121,842千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に計算された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力に関連して発生したものです。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	196,905千円
	固定資産	92,032千円
	資産合計	288,938千円
	流動負債	171,967千円
	固定負債	105,036千円
	負債合計	277,004千円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 730,602千円
営業利益 67,394千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。