有価証券報告書-第15期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
① 株式会社DXクラウドの取得
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社DXクラウド
事業の内容:Smart AI Engagement事業、メッセージングサービス開発・運営、ビジネスチャットサービス企画・開発・運営、HR関連サービス企画・開発・運営
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。譲受事業は、国内発のビジネスチャット『InCircle』を主たるサービスとしており、当社が現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』と『InCircle』との連携・拡張開発を進めることで、顧客基盤の更なる拡大及び、当社が次世代型『Knowledge Suite』において目指すビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。また、現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが期待できると判断しております。
ⅲ)取得日 2021年6月1日
ⅳ)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称
変更はありません。
ⅵ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
b.取得対価及びその内訳
(単位:千円)

対価		金額
現金		299,990
取得対価の合計		299,990

(注)1.取得関連費用2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)

科目	金額
営業債権及びその他の債権	25,393
無形資産	18,607
その他の非流動資産	452
資産合計	44,452
営業債務及びその他の債務	6,831
契約負債	14,284
その他の流動負債	1,391
負債合計	22,507
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	21,944
のれん(注)1	278,045

(注)1.のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得偉業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を
反映したものです。
d.子会社株式の取得による支出
(単位:千円)

科目	金額
現金による取得対価	299,990
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	-
子会社株式の取得による支出	299,990

e.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる企業結合日以降の株式会社DXクラウドの売上収益及び当期利益は、それぞれ80,876千円、18,586千円であります。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の情報については、売上収益および当期利益に与える影響が相対的に僅少であるために、記載を省略しております。
当該企業結合において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
② ネットビジネスサポート株式会社の取得
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:ネットビジネスサポート株式会社
事業の内容:ビジネスコンサルティングサービス、システム開発、データ提供、システム運用サービス、各種システム、パッケージ販売、クラウドサービスの販売、Webコンテンツ制作、資料制作サービス、執筆、講演、営業代行サービス、広告代理店業務、インターネット教育サービス
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。ネットビジネスサポート社は、約150社以上の営業支援/顧客管理(SFA/CRM)ベンダー、マーケティングオートメーション(MA)ベンダー、インサイドセールス企業(セールステック)、各種SFA/CRM/MAをご利用中の企業、一般企業の営業・マーケティング部門向けに、AI・RPA技術を活用し2か月毎に最新の状態に更新される独自性の高い約60万件のマーケティングデータベース『Beegleデータ』を軸に事業展開をしております。
本株式取得により、営業・マーケティングデータサービス事業を通じてサブスクリプション・リカーリング収益モデルの強化を進めてまいります。また、リード獲得・育成やインサイドセールス・アウトバンドセールス支援といった新たな販売チャネルの創出によるアップセル・クロスセル等販売シナジー、体制強化を進めているカスタマーサクセスの推進による顧客満足・LTVの向上、現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』との連携・拡張開発を進めることによるビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが大いに期待できると判断しております。
ⅲ)取得日 2021年7月16日
ⅳ)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称
変更はありません。
ⅵ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
b.取得対価及びその内訳
(単位:千円)

対価		金額
現金		250,000
取得対価の合計		250,000

(注)1.取得関連費用11,740千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)

科目	金額
現金及び現金同等物	35,525
営業債権及びその他の債権	16,911
非流動資産	16,147
資産合計	68,584
営業債務及びその他債務	7,793
契約負債	10,237
その他の流動負債	5,420
有利子負債	4,143
その他の非流動負債	2,178
負債合計	29,772
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	38,811
のれん(注)1	211,188

(注)1.のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得偉業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を
反映したものです。
d.子会社株式の取得による支出
(単位:千円)

科目	金額
現金による取得対価	250,000
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	35,525
子会社株式の取得による支出	214,474

e.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる企業結合日以降のネットビジネスサポート株式会社の売上収益及び当期利益は、それぞれ37,380千円、6,328千円であります。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の情報については、売上収益および当期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。
当該企業結合において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。