有価証券報告書-第16期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)
6.企業結合
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
① 株式会社DXクラウドの取得
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社DXクラウド
事業の内容:ビジネスチャットサービス企画・開発・運営
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。譲受事業は、国内発のビジネスチャット『InCircle』を主たるサービスとしており、当社が現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』と『InCircle』との連携・拡張開発を進めることで、顧客基盤の更なる拡大及び、当社が次世代型『Knowledge Suite』において目指すビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。また、現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが期待できると判断しております。
ⅲ)取得日 2021年6月1日
ⅳ)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称
変更はありません。
ⅵ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
b.取得対価及びその内訳
(単位:千円)
(注)1.取得関連費用2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)
(注)1.のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得偉業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を
反映したものです。
d.子会社株式の取得による支出
(単位:千円)
e.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる企業結合日以降の株式会社DXクラウドの売上収益及び当期利益は、それぞれ80,876千円、18,586千円であります。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の情報については、売上収益及び当期利益に与える影響が相対的に僅少であるために、記載を省略しております。
当該企業結合において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
② ネットビジネスサポート株式会社の取得
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:ネットビジネスサポート株式会社
事業の内容:ビジネスコンサルティングサービス、システム開発、データ提供、システム運用サービス、各種システム、パッケージ販売、クラウドサービスの販売、Webコンテンツ制作、資料制作サービス、執筆、講演、営業代行サービス、広告代理店業務、インターネット教育サービス
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。ネットビジネスサポート社は、約150社以上の営業支援/顧客管理(SFA/CRM)ベンダー、マーケティングオートメーション(MA)ベンダー、インサイドセールス企業(セールステック)、各種SFA/CRM/MAをご利用中の企業、一般企業の営業・マーケティング部門向けに、AI・RPA技術を活用し2か月毎に最新の状態に更新される独自性の高い約60万件のマーケティングデータベース『Beegleデータ』を軸に事業展開をしております。
本株式取得により、営業・マーケティングデータサービス事業を通じてサブスクリプション・リカーリング収益モデルの強化を進めてまいります。また、リード獲得・育成やインサイドセールス・アウトバンドセールス支援といった新たな販売チャネルの創出によるアップセル・クロスセル等販売シナジー、体制強化を進めているカスタマーサクセスの推進による顧客満足・LTVの向上、現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』との連携・拡張開発を進めることによるビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが大いに期待できると判断しております。
ⅲ)取得日 2021年7月16日
ⅳ)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称
変更はありません。
ⅵ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
b.取得対価及びその内訳
(単位:千円)
(注)1.取得関連費用11,740千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)
(注)1.のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を
反映したものです。
d.子会社株式の取得による支出
(単位:千円)
e.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる企業結合日以降のネットビジネスサポート株式会社の売上収益及び当期利益は、それぞれ37,380千円、6,328千円であります。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の情報については、売上収益及び当期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。
当該企業結合において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
① 株式会社DXクラウド
当社は、2021年6月1日に実施した株式会社DXクラウドとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第3四半期連結会計期間に確定し、暫定的な金額を下記のとおり修正しています。
取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
(注)1 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものです。
2 無形資産の残高105,946千円の主な内容は、顧客関連資産87,339千円、ソフトウエア資産18,607千円です。
3 その他非流動資産の主な内容は繰延税金資産です。
4 その他非流動負債は繰延税金負債です。
取得対価の配分が完了した結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書について遡及修正しております。
② ネットビジネスサポート株式会社
当社は、2021年7月16日に実施したネットビジネスサポート株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定し、暫定的な金額を下記のとおり修正しています。
取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
(注)1 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものです。
2 無形資産の残高77,479千円の主な内容は、顧客関連資産77,000千円、ソフトウエア資産479千円です。
3 その他非流動負債の主な内容は繰延税金負債です。
取得対価の配分が完了した結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書について遡及修正しております。
前連結会計年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
① 株式会社DXクラウドの取得
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社DXクラウド
事業の内容:ビジネスチャットサービス企画・開発・運営
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。譲受事業は、国内発のビジネスチャット『InCircle』を主たるサービスとしており、当社が現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』と『InCircle』との連携・拡張開発を進めることで、顧客基盤の更なる拡大及び、当社が次世代型『Knowledge Suite』において目指すビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。また、現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが期待できると判断しております。
ⅲ)取得日 2021年6月1日
ⅳ)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称
変更はありません。
ⅵ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
b.取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 299,990 | |
| 取得対価の合計 | 299,990 |
(注)1.取得関連費用2,200千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)
| 科目 | 金額 |
| 営業債権及びその他の債権 | 25,393 |
| 無形資産 | 18,607 |
| その他の非流動資産 | 452 |
| 資産合計 | 44,452 |
| 営業債務及びその他の債務 | 6,831 |
| 契約負債 | 14,284 |
| その他の流動負債 | 1,391 |
| 負債合計 | 22,507 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 21,944 |
| のれん(注)1 | 278,045 |
(注)1.のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得偉業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を
反映したものです。
d.子会社株式の取得による支出
(単位:千円)
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 299,990 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | - |
| 子会社株式の取得による支出 | 299,990 |
e.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる企業結合日以降の株式会社DXクラウドの売上収益及び当期利益は、それぞれ80,876千円、18,586千円であります。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の情報については、売上収益及び当期利益に与える影響が相対的に僅少であるために、記載を省略しております。
当該企業結合において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
② ネットビジネスサポート株式会社の取得
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:ネットビジネスサポート株式会社
事業の内容:ビジネスコンサルティングサービス、システム開発、データ提供、システム運用サービス、各種システム、パッケージ販売、クラウドサービスの販売、Webコンテンツ制作、資料制作サービス、執筆、講演、営業代行サービス、広告代理店業務、インターネット教育サービス
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、統合型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite(ナレッジスイート)』を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しております。またM&Aの展開により、事業展開の加速及び当社SaaS製品の強化を図っております。ネットビジネスサポート社は、約150社以上の営業支援/顧客管理(SFA/CRM)ベンダー、マーケティングオートメーション(MA)ベンダー、インサイドセールス企業(セールステック)、各種SFA/CRM/MAをご利用中の企業、一般企業の営業・マーケティング部門向けに、AI・RPA技術を活用し2か月毎に最新の状態に更新される独自性の高い約60万件のマーケティングデータベース『Beegleデータ』を軸に事業展開をしております。
本株式取得により、営業・マーケティングデータサービス事業を通じてサブスクリプション・リカーリング収益モデルの強化を進めてまいります。また、リード獲得・育成やインサイドセールス・アウトバンドセールス支援といった新たな販売チャネルの創出によるアップセル・クロスセル等販売シナジー、体制強化を進めているカスタマーサクセスの推進による顧客満足・LTVの向上、現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』との連携・拡張開発を進めることによるビジネスに特化したDXサービスのスーパーアプリ化の実現を一層加速させていくことが可能になります。現在開発を進めている中長期的な収益の源泉となるAI(人工知能)をはじめ、先進技術を活用した次世代型SFA/CRMクラウドサービス『Knowledge Suite』を中心に、多くのDXサービスを拡張・連携させていくことで、業務の自動化、営業の自動化を推進しビジネスにおける人手不足をテクノロジーで解決する為のシナジーが大いに期待できると判断しております。
ⅲ)取得日 2021年7月16日
ⅳ)被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称
変更はありません。
ⅵ)取得した議決権付資本持分の割合
100%
b.取得対価及びその内訳
(単位:千円)
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 250,000 | |
| 取得対価の合計 | 250,000 |
(注)1.取得関連費用11,740千円は連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:千円)
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 35,525 |
| 営業債権及びその他の債権 | 16,911 |
| 非流動資産 | 16,147 |
| 資産合計 | 68,584 |
| 営業債務及びその他債務 | 7,793 |
| 契約負債 | 10,237 |
| その他の流動負債 | 5,420 |
| 有利子負債 | 4,143 |
| その他の非流動負債 | 2,178 |
| 負債合計 | 29,772 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 38,811 |
| のれん(注)1 | 211,188 |
(注)1.のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を
反映したものです。
d.子会社株式の取得による支出
(単位:千円)
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 250,000 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 35,525 |
| 子会社株式の取得による支出 | 214,474 |
e.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる企業結合日以降のネットビジネスサポート株式会社の売上収益及び当期利益は、それぞれ37,380千円、6,328千円であります。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の情報については、売上収益及び当期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。
当該企業結合において、発生したのれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の金額等については、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
当連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
① 株式会社DXクラウド
当社は、2021年6月1日に実施した株式会社DXクラウドとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第3四半期連結会計期間に確定し、暫定的な金額を下記のとおり修正しています。
取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
| 暫定 | 遡及修正 | 確定 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 25,393 | 25,392 | |
| 無形資産 | 18,607 | 87,339 | 105,946 |
| その他の非流動資産 | 452 | 85,547 | 85,999 |
| 資産合計 | 44,452 | 172,886 | 217,338 |
| 営業債務及びその他の債務 | 6,831 | 6,831 | |
| 契約負債 | 14,284 | 14,284 | |
| その他の流動負債 | 1,391 | 1,391 | |
| その他非流動負債 | 30,210 | 30,210 | |
| 負債合計 | 22,507 | 30,210 | 52,718 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 21,944 | 142,676 | 164,620 |
| のれん | 278,045 | △142,676 | 135,369 |
(注)1 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものです。
2 無形資産の残高105,946千円の主な内容は、顧客関連資産87,339千円、ソフトウエア資産18,607千円です。
3 その他非流動資産の主な内容は繰延税金資産です。
4 その他非流動負債は繰延税金負債です。
取得対価の配分が完了した結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書について遡及修正しております。
② ネットビジネスサポート株式会社
当社は、2021年7月16日に実施したネットビジネスサポート株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定し、暫定的な金額を下記のとおり修正しています。
取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
| 暫定 | 遡及修正 | 確定 | |
| 現金及び預金 | 35,525 | 35,525 | |
| 営業債権及びその他債権 | 16,911 | 16,911 | |
| 無形資産 | 479 | 77,000 | 77,479 |
| その他の非流動資産 | 15,668 | 15,668 | |
| 資産合計 | 68,584 | 77,000 | 145,584 |
| 営業債務及びその他の債務 | 7,793 | 7,793 | |
| 契約負債 | 10,237 | 10,237 | |
| その他の流動負債 | 5,420 | 3,662 | 9,083 |
| 有利子負債 | 4,143 | 4,143 | |
| その他非流動負債 | 2,178 | 26,634 | 28,812 |
| 負債合計 | 29,772 | 30,296 | 60,069 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 38,811 | 46,703 | 85,515 |
| のれん | 211,188 | △46,703 | 164,484 |
(注)1 のれんの構成要因は、主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものです。
2 無形資産の残高77,479千円の主な内容は、顧客関連資産77,000千円、ソフトウエア資産479千円です。
3 その他非流動負債の主な内容は繰延税金負債です。
取得対価の配分が完了した結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書について遡及修正しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
