有価証券報告書-第14期(2023/04/01-2024/03/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.Hypersonic株式会社の全株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Hypersonic株式会社
事業の内容:ランディングページを高速化し、コンバージョン率の改善をサポートするプラットフォーム「Hypersonic」の企画・運営
② 企業結合を行った主な理由
株式会社Green Creationの運営するランディングページ表示高速化のSaaS型事業を譲渡したHypersonic株式会社の全株式を取得し、当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業やマーケティングSaaS事業の「GENIEE CHAT」「CATS」において、それぞれの重点領域であるEC顧客(D2C)に対し、対象会社の有する「Hypersonic」により顧客離脱を防止しつつ、「GENIEE CHAT」でのコンバージョン率改善や「CATS」での広告の効果計測や分析レポートの提供ができるため、顧客に対しシームレスな価値提供して行くことが可能になります。これにより、マーケティングの総合的なワンプラットフォーム構想の確立を加速化させ、当社グループの更なる成長につなげていくことを目的として企業結合を行っております。
③ 企業結合日
2022年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は2,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注) 1.取得した営業債権の公正価値は3,293千円です。
2.のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 条件付対価
条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は30,000千円です。
(6) 業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
2.Zelto,Inc.の全株式の取得
2023年2月28日に当社はZelto,Inc.の発行済株式の79.8%を追加取得し、既存持分20.2%と合わせて発行済株式100.0%を保有し、子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Zelto,Inc.
事業の内容:広告プラットフォーム事業
② 企業結合を行った主な理由
Zelto,Inc.の保有する広告収益最適化サービスは、機械学習を用いてユーザー毎にウェブサイトコンテンツと広告枠のレイアウト、広告サイズ、広告タイプを最適化することで、インターネットメディアの収益を向上させるものです。当社は2016年8月に一部株式を取得しておりましたがこの度、対象会社を完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、当社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になります。これにより、既存拠点における顧客開拓、さらには未展開地域の市場開拓に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図っていくことを目的として企業結合を行っております。
③ 企業結合日
2023年2月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前の所有割合 20.2%
追加取得した所有割合 79.8%
追加取得後の所有割合 100.0%
(2) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は15,252千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた20.2%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から1,623,082千円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額に含めております。
(4) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注) 1.取得した営業債権の公正価値は681,237千円です。
2.のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
3.取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(6) 条件付対価
条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は10百万ドル(1,335,300千円)です。
(7) 業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ73,767千円、2,459千円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ7,618,964千円、2,462,075千円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
3.暫定的な会計処理の確定
2022年2月28日に行われたCATS株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.暫定的な会計処理の確定
前連結会計年度に全株式を取得したZelto,Inc.について、同連結会計年度において取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを前連結会計年度の数値に反映しております。
この結果、暫定的に算定された前連結会計年度末ののれんの金額は9,423,377千円でありましたが、会計処理の確定により38,444千円減少し、9,384,933千円となりました。当該のれんの減少は、その他の流動負債が3,563千円、在外営業活動体の換算差額が578千円がそれぞれ増加、営業債権及びその他の債権が36,396千円、営業債務及びその他の債務が29,673千円、未払法人所得税が49,309千円それぞれ減少したことによるものです。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1.Hypersonic株式会社の全株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Hypersonic株式会社
事業の内容:ランディングページを高速化し、コンバージョン率の改善をサポートするプラットフォーム「Hypersonic」の企画・運営
② 企業結合を行った主な理由
株式会社Green Creationの運営するランディングページ表示高速化のSaaS型事業を譲渡したHypersonic株式会社の全株式を取得し、当社の完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業やマーケティングSaaS事業の「GENIEE CHAT」「CATS」において、それぞれの重点領域であるEC顧客(D2C)に対し、対象会社の有する「Hypersonic」により顧客離脱を防止しつつ、「GENIEE CHAT」でのコンバージョン率改善や「CATS」での広告の効果計測や分析レポートの提供ができるため、顧客に対しシームレスな価値提供して行くことが可能になります。これにより、マーケティングの総合的なワンプラットフォーム構想の確立を加速化させ、当社グループの更なる成長につなげていくことを目的として企業結合を行っております。
③ 企業結合日
2022年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は2,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 70,000 |
| 条件付対価 | 30,000 |
| 合計 | 100,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産(注)1 | 3,377 |
| 非流動資産 | 295 |
| 資産合計 | 3,672 |
| 流動負債 | 1,457 |
| 負債合計 | 1,457 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 2,214 |
| のれん(注)2 | 97,785 |
(注) 1.取得した営業債権の公正価値は3,293千円です。
2.のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 70,000 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | ― |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 70,000 |
(5) 条件付対価
条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は30,000千円です。
(6) 業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
2.Zelto,Inc.の全株式の取得
2023年2月28日に当社はZelto,Inc.の発行済株式の79.8%を追加取得し、既存持分20.2%と合わせて発行済株式100.0%を保有し、子会社化しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Zelto,Inc.
事業の内容:広告プラットフォーム事業
② 企業結合を行った主な理由
Zelto,Inc.の保有する広告収益最適化サービスは、機械学習を用いてユーザー毎にウェブサイトコンテンツと広告枠のレイアウト、広告サイズ、広告タイプを最適化することで、インターネットメディアの収益を向上させるものです。当社は2016年8月に一部株式を取得しておりましたがこの度、対象会社を完全子会社とすることで、広告プラットフォーム事業における「GENIEE SSP」や海外事業において、当社提供サービスとの連携・機能拡充とともに、世界各地のインターネットメディアへ価値提供が可能になります。これにより、既存拠点における顧客開拓、さらには未展開地域の市場開拓に取り組み、グループ全体の事業規模拡大を図っていくことを目的として企業結合を行っております。
③ 企業結合日
2023年2月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前の所有割合 20.2%
追加取得した所有割合 79.8%
追加取得後の所有割合 100.0%
(2) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は15,252千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日に保有していた20.2%を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合から1,623,082千円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は、連結損益計算書上、純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額に含めております。
(4) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値 | |
| 現金 | 5,758,853 |
| 条件付対価 | 1,034,573 |
| 既存持分の公正価値 | 1,772,364 |
| 合計 | 8,565,791 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 流動資産(注)1 | 1,420,830 |
| 非流動資産 | 153,889 |
| 資産合計 | 1,574,719 |
| 流動負債 | 737,184 |
| 非流動負債 | 26,726 |
| 負債合計 | 763,911 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 810,808 |
| のれん(注)2 | 7,754,982 |
(注) 1.取得した営業債権の公正価値は681,237千円です。
2.のれんの主な内容は個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
3.取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しています。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 5,758,853 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 700,246 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 5,058,606 |
(6) 条件付対価
条件付対価は、被取得企業の業績に応じて変動する支払契約であり、支払額の上限は10百万ドル(1,335,300千円)です。
(7) 業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、それぞれ73,767千円、2,459千円です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び当期利益は、それぞれ7,618,964千円、2,462,075千円です。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
3.暫定的な会計処理の確定
2022年2月28日に行われたCATS株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.暫定的な会計処理の確定
前連結会計年度に全株式を取得したZelto,Inc.について、同連結会計年度において取得対価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを前連結会計年度の数値に反映しております。
この結果、暫定的に算定された前連結会計年度末ののれんの金額は9,423,377千円でありましたが、会計処理の確定により38,444千円減少し、9,384,933千円となりました。当該のれんの減少は、その他の流動負債が3,563千円、在外営業活動体の換算差額が578千円がそれぞれ増加、営業債権及びその他の債権が36,396千円、営業債務及びその他の債務が29,673千円、未払法人所得税が49,309千円それぞれ減少したことによるものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
