有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(Autocare Services Pty Ltdの取得)
当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、オーストラリアの自動車総合物流会社Autocare Services Pty Ltd(以下、Autocare社)の株式100%を、当社の100%子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、2024年5月1日に株式の取得を完了しました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:Autocare Services Pty Ltd
事業の内容:オーストラリアにおける総合自動車物流事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。
オーストラリアの自動車の供給は、100%輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。Autocare社はオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアの全ての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。
当社がAutocare社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図り、また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年5月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2025年3月31日
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 109百万円
4.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	46百万AUドル
条件付取得対価 現金	1.4百万AUドル
取得原価	48百万AUドル

(注) 取得の対価については、価格調整条項に基づき、当初の計上額から6百万AUドルを追加計上いたしました。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
7百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生年度に全額償却いたします。
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,241百万円
固定資産	19,996百万円
資産合計	23,237百万円
流動負債	3,820百万円
固定負債	14,484百万円
負債合計	18,304百万円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間
顧客関連資産 944百万円 償却期間 1～5年
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び会計処理方針
被取得企業の業績目標の達成度合いに応じて5百万AUドルを追加で支払うことになっております。当連結会計年度において条件付取得対価の支払いが確定したことにより、取得原価を修正しております。
被取得企業のリース契約の更新条件に応じて最大3.5百万AUドルの返還を受けることとなっております。当連結会計年度において条件付取得対価の返還が確定したことにより、取得原価を修正しております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。