有価証券報告書-第12期(2025/04/01-2026/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(Autocare Services Pty Ltdの取得)
当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、オーストラリアの自動車総合物流会社Autocare Services Pty Ltd(以下、Autocare社)の株式100%を、当社の100%子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、2024年5月1日に株式の取得を完了しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
名称:Autocare Services Pty Ltd
事業の内容:オーストラリアにおける総合自動車物流事業
② 取得日
2024年5月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。オーストラリアの自動車の供給は、100%輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。Autocare社はオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアの全ての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客(ディーラー)への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。当社がAutocare社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図り、また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金対価及び条件付対価による株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値
現金	4,427
条件付取得対価	507
取得原価計	4,934
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	22
営業債権及びその他の債権	2,830
その他	388
有形固定資産	3,566
使用権資産	15,477
顧客関連資産	944
営業債務その他の債務	△2,107
リース負債	△15,477
その他	△433
繰延税金負債	△285
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	4,925
のれん	9

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値2,830百万円は契約上の未収金額と等しく、回収不能と見込まれるものはありません。企業結合に係るアドバイザリーに対する報酬、手数料等の取得関連費用は109百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
条件付対価は、取得日後1年間においてAutocare社の業績が一定の財務指標を達成することを条件(アーンアウト)として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーはレベル3であり、契約書記載の条件の達成確率を考慮した支払額を割り引いた現在価値により算定された公正価値です。(34.金融商品(3)金融商品の公正価値 参照)
支払対価の公正価値と取得資産及び引受負債の公正価値(純額)はほぼ同額で、当企業結合におけるのれんの発生額は9百万円です。
なお税務上損金可能なのれんはございません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	4,867
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	22
子会社の取得による支出	4,845

当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
重要な企業結合はありません。