有価証券報告書-第46期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。
(取締役会)
a.目的:経営戦略・計画・方針の決定、重要な業務執行の意思決定とその執行モニタリング等
b.権限:経営・資金・組織等に関する事項の決定・承認
c.議長:新井健資(代表取締役社長)
構成員:横田和仁、牛嶋孝之、白井俊之、熊谷聖一(社外取締役)、佃秀昭(社外取締役)、須藤実和(社外取締役)
d.出席者:早瀬敏希、福田述、市川祐生(社外監査役)、角田朋子(社外監査役)
※ 当社の取締役会は、定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。
社外取締役・監査役には、企業経営者やビジネス・財務・会計・法務などの幅広い見識を有する人材を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
・取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を12回開催し、定例の審議事項のほか、中期経営計画の進捗の確認、資金調達計画、資本政策等につき討議いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(監査役会)
a.目 的:取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査
b.権 限:監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等
c.議 長:早瀬敏希(常勤監査役)
構成員:福田述、市川祐生(社外監査役)、角田朋子(社外監査役)
※ 当社の監査役会は、定例監査役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。
(経営会議)
a.目 的:経営全般に亘る重要事項の審議、営業戦略の遂行状況の報告等
b.権 限:重要な業務執行上の決定
c.議 長:新井健資(代表取締役社長)
構成員:横田和仁、早瀬敏希、中西徳之、田中俊之、工藤昇治、秋田善也、岡広記、渡邉竜二、佐巻康共、松本昌也、田中伸幸、上田陽一、野嶋幸太郎、坂元弘一郎、高橋徹郎、藤島健太郎、川島淳右、森川晶
※ 定例経営会議を原則として毎月1回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。
(コンプライアンス委員会)
a.目 的:コンプライアンス体制の確立、浸透、定着
b.権 限:重大なコンプライアンス違反(不祥事件を含む)に関する再発防止策の審議・決定、重大なクレームに関する再発防止策の審議、決定等
c.議 長:新井健資(代表取締役社長)
構成員:横田和仁、早瀬敏希、市川祐生(社外監査役)、川島淳右、松本昌也、稲村幸恵、坂本澄枝、 中西徳之
※ 原則として毎月1回開催しております。当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。
(b) 業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(c) 法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。
(d) 内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。
b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については人事総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を月1回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b) 取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績及び中期経営計画の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から適切な選任を行い、補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。
g.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は月1回以上開催しております。
(b) 監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。
(c) 監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
(d) 監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。
また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に亘る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月1回開催し、代表取締役社長、管理本部長、営業部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室長、管理部長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管部署を人事総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。
また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等が補填されることとなります。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。
(取締役会)
a.目的:経営戦略・計画・方針の決定、重要な業務執行の意思決定とその執行モニタリング等
b.権限:経営・資金・組織等に関する事項の決定・承認
c.議長:新井健資(代表取締役社長)
構成員:横田和仁、牛嶋孝之、白井俊之、熊谷聖一(社外取締役)、佃秀昭(社外取締役)、須藤実和(社外取締役)
d.出席者:早瀬敏希、福田述、市川祐生(社外監査役)、角田朋子(社外監査役)
※ 当社の取締役会は、定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。
社外取締役・監査役には、企業経営者やビジネス・財務・会計・法務などの幅広い見識を有する人材を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
・取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を12回開催し、定例の審議事項のほか、中期経営計画の進捗の確認、資金調達計画、資本政策等につき討議いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 新井 健資 | 12回 | 12回 |
| 横田 和仁 | 12回 | 12回 |
| 牛嶋 孝之 | 12回 | 12回 |
| 白井 俊之 | 12回 | 11回 |
| 熊谷 聖一 | 12回 | 11回 |
| 佃 秀昭 | 12回 | 12回 |
| 須藤 実和 | 12回 | 12回 |
(監査役会)
a.目 的:取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査
b.権 限:監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等
c.議 長:早瀬敏希(常勤監査役)
構成員:福田述、市川祐生(社外監査役)、角田朋子(社外監査役)
※ 当社の監査役会は、定例監査役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。
(経営会議)
a.目 的:経営全般に亘る重要事項の審議、営業戦略の遂行状況の報告等
b.権 限:重要な業務執行上の決定
c.議 長:新井健資(代表取締役社長)
構成員:横田和仁、早瀬敏希、中西徳之、田中俊之、工藤昇治、秋田善也、岡広記、渡邉竜二、佐巻康共、松本昌也、田中伸幸、上田陽一、野嶋幸太郎、坂元弘一郎、高橋徹郎、藤島健太郎、川島淳右、森川晶
※ 定例経営会議を原則として毎月1回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。
(コンプライアンス委員会)
a.目 的:コンプライアンス体制の確立、浸透、定着
b.権 限:重大なコンプライアンス違反(不祥事件を含む)に関する再発防止策の審議・決定、重大なクレームに関する再発防止策の審議、決定等
c.議 長:新井健資(代表取締役社長)
構成員:横田和仁、早瀬敏希、市川祐生(社外監査役)、川島淳右、松本昌也、稲村幸恵、坂本澄枝、 中西徳之
※ 原則として毎月1回開催しております。当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。
(b) 業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(c) 法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。
(d) 内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。
b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については人事総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を月1回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b) 取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績及び中期経営計画の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から適切な選任を行い、補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。
g.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は月1回以上開催しております。
(b) 監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。
(c) 監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
(d) 監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。
また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に亘る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月1回開催し、代表取締役社長、管理本部長、営業部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室長、管理部長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管部署を人事総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。
また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要等)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等が補填されることとなります。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議により定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。