有価証券報告書-第46期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬限度額については、2002年1月15日開催の臨時株主総会により、取締役年間報酬総額300百万円以内、監査役年間報酬総額30百万円以内と決議されております。なお、取締役については、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。また、監査役については、その職務の独立性という観点から業績に左右されない固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査役会の協議により決定しております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の枠内(注)で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職、役割、貢献度、目標到達度、業績等を加味し、適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、個人別業績に連動する金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
(注)①2002年1月15日開催の臨時株主総会決議において、年間報酬総額300百万円以内
②2021年6月25日開催の定時株主総会決議において、上記①の枠内で譲渡制限付株式報酬を年額40百万円以内、かつ2万株以内
また、①と別枠で以下③～④のストック・オプション報酬に係る決議がなされている。
③2017年3月30日開催の臨時株主総会決議において、第4回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
④2017年9月22日開催の臨時株主総会決議において、第6回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
なお、ストック・オプションについて、当面は取締役に付与しない予定であり、付与する場合には改めて本基本方針を改定する。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、役割、貢献度、目標到達度等を加味しながら、決定するものとする。
なお、退職慰労金制度については、2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給(支給は各取締役の退任時)をもって終了する。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、中長期的な業績向上に貢献する意識を高めることも目的とした、個人別業績に連動する金銭報酬とし、①売上・営業利益の単年度の予算達成度(取締役の職掌により連結か単体かは異なり、また、売上の予算達成度を指標とするのは一部の取締役のみ。)、②予算達成のために重視する主要KPI達成度(取締役の職掌によりKPIの内容は異なる。)及び③中長期の安定成長を実現するための基盤づくりに対する評価(定性的要素)を考慮して1年分の金銭報酬額を決定し、12等分したうえで、上記2.の月例の固定報酬とともに支給する。
また、非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とする。取締役に対し割り当てる譲渡制限付株式報酬としての株式の数または額については、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案した上で、株主総会で決議された枠内で、毎年1回、取締役会の決議によって決定し、割り当てる。報酬として付与される譲渡制限付株式は、支給対象となる取締役が、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日まで、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。また、当社の取締役会が定める期間(役務提供期間)中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、割当株式を無償で取得する。
なお、基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の目安は、概ね7:2:1(個人別業績指標100%達成の場合。なお取締役により比率は異なる。)とする。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、個人別の報酬額の具体的内容の決定につき委任を受けた代表取締役社長が、代表取締役社長及び独立社外取締役を含む指名・報酬委員会の審議を受けて、決定するものとする。
また、指名・報酬委員会は適宜開催し、活動内容は、役員報酬制度、評価制度、株式報酬制度の構築にかかる審議や、評価結果、固定報酬の妥当性に関する審議であります。
なお、当事業年度の活動として、以下の内容について審議いたしました。
・2023年度の各役員の報酬額について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には無報酬の取締役1名を除いております。
2.上記には無報酬の監査役1名を除いております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬限度額については、2002年1月15日開催の臨時株主総会により、取締役年間報酬総額300百万円以内、監査役年間報酬総額30百万円以内と決議されております。なお、取締役については、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。また、監査役については、その職務の独立性という観点から業績に左右されない固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査役会の協議により決定しております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬総額の枠内(注)で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職、役割、貢献度、目標到達度、業績等を加味し、適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、個人別業績に連動する金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
(注)①2002年1月15日開催の臨時株主総会決議において、年間報酬総額300百万円以内
②2021年6月25日開催の定時株主総会決議において、上記①の枠内で譲渡制限付株式報酬を年額40百万円以内、かつ2万株以内
また、①と別枠で以下③～④のストック・オプション報酬に係る決議がなされている。
③2017年3月30日開催の臨時株主総会決議において、第4回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
④2017年9月22日開催の臨時株主総会決議において、第6回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
なお、ストック・オプションについて、当面は取締役に付与しない予定であり、付与する場合には改めて本基本方針を改定する。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、役割、貢献度、目標到達度等を加味しながら、決定するものとする。
なお、退職慰労金制度については、2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給(支給は各取締役の退任時)をもって終了する。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、中長期的な業績向上に貢献する意識を高めることも目的とした、個人別業績に連動する金銭報酬とし、①売上・営業利益の単年度の予算達成度(取締役の職掌により連結か単体かは異なり、また、売上の予算達成度を指標とするのは一部の取締役のみ。)、②予算達成のために重視する主要KPI達成度(取締役の職掌によりKPIの内容は異なる。)及び③中長期の安定成長を実現するための基盤づくりに対する評価(定性的要素)を考慮して1年分の金銭報酬額を決定し、12等分したうえで、上記2.の月例の固定報酬とともに支給する。
また、非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とする。取締役に対し割り当てる譲渡制限付株式報酬としての株式の数または額については、譲渡制限付株式報酬制度の目的、各対象取締役の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案した上で、株主総会で決議された枠内で、毎年1回、取締役会の決議によって決定し、割り当てる。報酬として付与される譲渡制限付株式は、支給対象となる取締役が、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日まで、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。また、当社の取締役会が定める期間(役務提供期間)中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、その全ての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役その他一定の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、正当な理由によらない役務提供期間中の退任、法令または社内規則の違反その他の割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、割当株式を無償で取得する。
なお、基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の目安は、概ね7:2:1(個人別業績指標100%達成の場合。なお取締役により比率は異なる。)とする。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき、個人別の報酬額の具体的内容の決定につき委任を受けた代表取締役社長が、代表取締役社長及び独立社外取締役を含む指名・報酬委員会の審議を受けて、決定するものとする。
また、指名・報酬委員会は適宜開催し、活動内容は、役員報酬制度、評価制度、株式報酬制度の構築にかかる審議や、評価結果、固定報酬の妥当性に関する審議であります。
なお、当事業年度の活動として、以下の内容について審議いたしました。
・2023年度の各役員の報酬額について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 79 | 60 | 18 | 3 |
| 常勤監査役(社外監査役を除く。) | 9 | 9 | - | 1 |
| 社外取締役 | 15 | 15 | - | 3 |
| 社外監査役 | 9 | 9 | - | 2 |
(注)1.上記には無報酬の取締役1名を除いております。
2.上記には無報酬の監査役1名を除いております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。