訂正有価証券報告書-第8期(2022/04/01-2023/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第1回新株予約権B(臨時株主総会決議及び取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額
b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が以下(注)5.イに定める行使することができる新株予約権の数を定めた行使条件を充足しないこととなった場合又は以下(注)5.ウに定める事由に客観的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
ウ 当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有する新株予約権を、新株予約権1個あたり、当該株式譲渡に係る1株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額(零以下の場合には無償とする。)にて取得することができる。
5.新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。
(ア) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合:当該上場の日から1年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間
(イ) 当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合:当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間
イ 新株予約権者が行使することができる新株予約権の数は、基準IRR値に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する新株予約権の数に乗じて算出された数とする。但し、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が1個未満となる新株予約権者については1個未満の端数を切り上げ、1個以上となる新株予約権者については1個未満の端数は切り捨てる。また、上記(注)4.ウに基づき、当社が新株予約権を取得した場合、当該取得した数は、上記方法によって算出される新株予約権者が行使することができる新株予約権の数から控除するものとする。
上記算式において使用する「基準IRR値」とは、当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合による当社への投資総額に係る百分率で示される内部収益率をいうものとし、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれ以下に定める基準投資期間におけるAZ-Star1号投資事業有限責任組合への各分配額の現在価値の総額と、2015年6月17日現在のAZ-Star1号投資事業有限責任組合による当社への出資金額30億円及び以下に定める基準投資期間におけるAZ-Star1号投資事業有限責任組合の各支出額の合計額の現在価値の総額が等しくなるような割引率を意味する。基準IRR値の算出において、AZ-Star1号投資事業有限責任組合への各分配額とは、剰余金の配当、当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star1号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてAZ-Star1号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の数に基準株価を乗じた価額を含むものとする。また、AZ-Star1号投資事業有限責任組合の各支出額とは、2015年6月17日付の出資より後に実施した当社に対する追加出資金額及び当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star1号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてAZ-Star1号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用の見込額を含むものとする。なお、基準IRR値の算出に際しては、基準IRR値が100%以上の場合には基準IRR値を100%とし、15%以下の場合には基準IRR値を15%とする。また、基準IRRの算出後、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれa.下記(ア)b.に定める上場予定日において当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.AZ-Star1号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準IRR値は算出されていなかったものと見做す。
(ア) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合
a.基準株価
当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格
b.基準投資期間
2015年6月17日を始期とし、当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている上場予定日から以下の各日数の合計日数を加算した日が経過する日を終期とする期間
(a)下記c.に定める行使可能数決定日から上記上場予定日までの期間の日数
(b)30日
c.行使可能数決定日
当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、新株予約権者が行使することができる新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日
(イ) 当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合
a.基準株価
当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の1株あたりの譲渡価額に相当する価額
b.基準投資期間
2015年6月17日を始期とし、当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべての譲渡を実行する日を終期とする期間
c.行使可能数決定日
当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日
ウ 上記ア及びイにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場合
(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合
(オ) 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ) 新株予約権を放棄した場合
エ 新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。
オ 新株予約権者は新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
イ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記(注)3.に準じて決定する。
キ 新株予約権の取得事由
上記(注)4.に準じて決定する。
ク 新株予約権の行使条件
上記(注)5.に準じて決定する。
ケ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会)の承認を要する。
7.2017年6月28日開催の取締役会決議により、2017年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2017年11月15日開催の取締役会決議により、当社普通株式の金融商品取引所への上場を停止条件として、2018年1月31日付で「4.新株予約権の取得事由 ア」の取得事由に基づき、新株予約権2,730個(新株予約権の目的となる株式の数273,000株)を無償取得及び消却する旨を決議しております。
9.2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10.2020年6月29日開催の第5期定時株主総会決議により、同日付で「5.新株予約権の行使の条件 エ」について「5.新株予約権の行使の条件 ウ(ア)」にかかわらず、新株予約権の相続人は新株予約権を行使することができる旨を決議しております。
11.2022年7月20日開催の取締役会決議により、2022年9月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第3回新株予約権(取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。以下同じ。)を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。
また、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当社が、取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)。なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使をする前に、以下(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
5.新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権者が、以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を受けた場合
(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合
(オ) 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ) 新株予約権を放棄した場合
イ 上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。
ウ 新株予約権者は新株予約権の 1 個を分割して行使することはできない。
6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
イ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記(注)3.に準じて決定する。
キ 新株予約権の取得事由
上記(注)4.に準じて決定する。
ク 新株予約権の行使条件
上記(注)5.に準じて決定する。
ケ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会)の承認を要する。
7.2022年7月20日開催の取締役会決議により、2022年9月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.第4回新株予約権(取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
上記の他、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。以下同じ。)を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。
なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)。なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
(注)3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使をする前に、以下(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
(注)5.新株予約権の行使の条件
ア.新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
(ア)当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ)当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を受けた場合
(ウ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合
(オ)反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ)新株予約権を放棄した場合
イ.上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。
ウ.新株予約権者は新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(注)6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
イ.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注(1).に準じて決定する。
エ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注(2).に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
オ.新株予約権を行使することができる期間
上記に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。
カ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記注(3).に準じて決定する。
キ.新株予約権の取得事由
上記注(4).に準じて決定する。
ク.新株予約権の行使条件
上記注(5).に準じて決定する。
ケ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会)の承認を要する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第1回新株予約権B(臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年3月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役 1 当社子会社の使用人 243 |
| 新株予約権の数(個)※ | 376 (注)8 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 225,600 (注)1、7、8、9、11 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 84 (注)2、7、9、11 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年4月1日 至 2026年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125 (注)3、7、9、11 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5、10 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率 |
上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 |
| 1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合
調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額
b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が以下(注)5.イに定める行使することができる新株予約権の数を定めた行使条件を充足しないこととなった場合又は以下(注)5.ウに定める事由に客観的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
ウ 当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有する新株予約権を、新株予約権1個あたり、当該株式譲渡に係る1株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額(零以下の場合には無償とする。)にて取得することができる。
5.新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。
(ア) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合:当該上場の日から1年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間
(イ) 当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合:当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間
イ 新株予約権者が行使することができる新株予約権の数は、基準IRR値に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する新株予約権の数に乗じて算出された数とする。但し、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が1個未満となる新株予約権者については1個未満の端数を切り上げ、1個以上となる新株予約権者については1個未満の端数は切り捨てる。また、上記(注)4.ウに基づき、当社が新株予約権を取得した場合、当該取得した数は、上記方法によって算出される新株予約権者が行使することができる新株予約権の数から控除するものとする。
| 掛け率 | = | 基準IRR値-15% |
| 85% |
上記算式において使用する「基準IRR値」とは、当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合による当社への投資総額に係る百分率で示される内部収益率をいうものとし、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれ以下に定める基準投資期間におけるAZ-Star1号投資事業有限責任組合への各分配額の現在価値の総額と、2015年6月17日現在のAZ-Star1号投資事業有限責任組合による当社への出資金額30億円及び以下に定める基準投資期間におけるAZ-Star1号投資事業有限責任組合の各支出額の合計額の現在価値の総額が等しくなるような割引率を意味する。基準IRR値の算出において、AZ-Star1号投資事業有限責任組合への各分配額とは、剰余金の配当、当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star1号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてAZ-Star1号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の数に基準株価を乗じた価額を含むものとする。また、AZ-Star1号投資事業有限責任組合の各支出額とは、2015年6月17日付の出資より後に実施した当社に対する追加出資金額及び当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star1号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてAZ-Star1号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用の見込額を含むものとする。なお、基準IRR値の算出に際しては、基準IRR値が100%以上の場合には基準IRR値を100%とし、15%以下の場合には基準IRR値を15%とする。また、基準IRRの算出後、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれa.下記(ア)b.に定める上場予定日において当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.AZ-Star1号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準IRR値は算出されていなかったものと見做す。
(ア) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合
a.基準株価
当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格
b.基準投資期間
2015年6月17日を始期とし、当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている上場予定日から以下の各日数の合計日数を加算した日が経過する日を終期とする期間
(a)下記c.に定める行使可能数決定日から上記上場予定日までの期間の日数
(b)30日
c.行使可能数決定日
当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、新株予約権者が行使することができる新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日
(イ) 当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合
a.基準株価
当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の1株あたりの譲渡価額に相当する価額
b.基準投資期間
2015年6月17日を始期とし、当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべての譲渡を実行する日を終期とする期間
c.行使可能数決定日
当社の株主であるAZ-Star1号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日
ウ 上記ア及びイにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場合
(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合
(オ) 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ) 新株予約権を放棄した場合
エ 新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。
オ 新株予約権者は新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
イ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記(注)3.に準じて決定する。
キ 新株予約権の取得事由
上記(注)4.に準じて決定する。
ク 新株予約権の行使条件
上記(注)5.に準じて決定する。
ケ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会)の承認を要する。
7.2017年6月28日開催の取締役会決議により、2017年8月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.2017年11月15日開催の取締役会決議により、当社普通株式の金融商品取引所への上場を停止条件として、2018年1月31日付で「4.新株予約権の取得事由 ア」の取得事由に基づき、新株予約権2,730個(新株予約権の目的となる株式の数273,000株)を無償取得及び消却する旨を決議しております。
9.2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10.2020年6月29日開催の第5期定時株主総会決議により、同日付で「5.新株予約権の行使の条件 エ」について「5.新株予約権の行使の条件 ウ(ア)」にかかわらず、新株予約権の相続人は新株予約権を行使することができる旨を決議しております。
11.2022年7月20日開催の取締役会決議により、2022年9月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第3回新株予約権(取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年6月29日、2021年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員及び当社子会社の取締役 (社外取締役を除く。) 38 |
| 新株予約権の数(個)※ | 148,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 444,000 (注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,213 (注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年7月31日 至 2029年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)3、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率 |
上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。以下同じ。)を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。
また、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使額 = 調整前行使額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、当社が、取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 |
| 1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)。なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使をする前に、以下(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
5.新株予約権の行使の条件
ア 新株予約権者が、以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を受けた場合
(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合
(オ) 反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ) 新株予約権を放棄した場合
イ 上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。
ウ 新株予約権者は新株予約権の 1 個を分割して行使することはできない。
6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
イ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記(注)3.に準じて決定する。
キ 新株予約権の取得事由
上記(注)4.に準じて決定する。
ク 新株予約権の行使条件
上記(注)5.に準じて決定する。
ケ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会)の承認を要する。
7.2022年7月20日開催の取締役会決議により、2022年9月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.第4回新株予約権(取締役会決議)
| 決議年月日 | 2022年9月20日、2022年10月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員及び当社子会社の取締役 (社外取締役を除く。) 101 |
| 新株予約権の数(個)※ | 287,000[286,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 287,000[286,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,839 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年7月1日 至 2031年7月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4、6 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式数(以下「対象株式数」という。)は、1株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率 |
上記の他、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。以下同じ。)を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。
なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を含まない。)を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 |
| 1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||
上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)。なお、平均値は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
上記のほか、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。
(注)3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ア 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.新株予約権の取得事由
ア 新株予約権を引き受けた者(以下「新株予約権者」という。)が権利行使をする前に、以下(注)5.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
イ 当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。
(注)5.新株予約権の行使の条件
ア.新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
(ア)当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合(但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。)
(イ)当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を受けた場合
(ウ)禁錮以上の刑に処せられた場合
(エ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合
(オ)反社会的勢力(暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。)に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合
(カ)新株予約権を放棄した場合
イ.上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。
ウ.新株予約権者は新株予約権の1個を分割して行使することはできない。
(注)6.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
ア.交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。
イ.新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ.新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注(1).に準じて決定する。
エ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注(2).に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。
オ.新株予約権を行使することができる期間
上記に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。
カ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
上記注(3).に準じて決定する。
キ.新株予約権の取得事由
上記注(4).に準じて決定する。
ク.新株予約権の行使条件
上記注(5).に準じて決定する。
ケ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社(再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会)の承認を要する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
