有価証券報告書-第8期(2025/01/01-2025/12/31)

(5) 【所有者別状況】
2025年12月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	3	14	73	13	47	15,227	15,377	―
所有株式数 (単元)	-	5,052	1,211	83,612	3,956	402	221,230	315,463	46,815
所有株式数 の割合(%)	-	1.60	0.38	26.51	1.25	0.13	70.13	100	―

(注)1.自己株式1,218,783株は、「個人その他」に12,187単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
2.株式会社証券保管振替機構名義の株式918株は、「その他の法人」に9単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	70,000,000
計	70,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年3月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	31,593,115	31,593,115	東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所	1単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	31,593,115	31,593,115	―	―

(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2021年3月29日開催の第3回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
なお、モバイルクリエイト株式会社が発行した新株予約権は、2018年7月2日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

決議年月日	2013年9月11日(注)1	2014年9月12日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役4名	取締役4名
新株予約権の数(個) ※	48(注)2	44(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式19,200(注)2	17,600(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2018年7月2日～ 2043年9月30日	2018年7月2日～ 2044年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1株当たり740.75 資本組入額 1株当たり370.375 (注)4	発行価格 1株当たり847 資本組入額 1株当たり424 (注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

決議年月日	2015年9月14日(注)1	2016年9月14日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役6名	取締役5名
新株予約権の数(個) ※	99(注)2	93(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式39,600(注)2	普通株式37,200(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2018年7月2日～ 2045年9月30日	2018年7月2日～ 2046年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1株当たり365 資本組入額 1株当たり182.5 (注)4	発行価格 1株当たり224 資本組入額 1株当たり112 (注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

決議年月日	2017年4月14日(注)1
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役5名
新株予約権の数(個) ※	131(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式52,400(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2018年7月2日～ 2047年5月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1株当たり309 資本組入額 1株当たり154.5 (注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.決議年月日はモバイルクリエイト株式会社における取締役会決議日であります。
2.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)2.」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(注)4.」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)5.」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(注)5.」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
当社が発行した新株予約権は次のとおりであります。

決議年月日	2018年8月10日	2019年4月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役5名	取締役8名
新株予約権の数(個) ※	672(注)1	798(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式67,200(注)1	普通株式79,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2018年9月1日～ 2048年8月31日	2019年5月9日～ 2049年5月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1株当たり255 資本組入額 1株当たり127.5 (注)3	発行価格 1株当たり247 資本組入額 1株当たり123.5 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

決議年月日	2020年4月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役4名 執行役員4名
新株予約権の数(個) ※	892(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式89,200(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2020年5月9日～ 2050年5月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1株当たり193 資本組入額 1株当たり96.5 (注)3
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(注)1.」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(注)3.」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記「(注)4.」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「(注)4.」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年5月14日 (注)1	91,500	31,176,015	12	2,012	12	512
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)2	35,400	31,211,415	5	2,017	5	517
2022年5月13日 (注)3	88,900	31,300,315	13	2,030	13	530
2023年5月12日 (注)4	92,700	31,393,015	13	2,044	13	544
2024年5月14日 (注)5	81,300	31,474,315	15	2,059	15	559
2025年5月16日 (注)6	118,800	31,593,115	14	2,074	14	574

(注) 1.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき272円
資本組入額 1株につき136円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)4名、執行役員6名
2.新株予約権の行使による増加
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき293円
資本組入額 1株につき146.5円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名、執行役員8名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき296円
資本組入額 1株につき148円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名、執行役員9名
5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき381円
資本組入額 1株につき190.5円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名、執行役員12名
6.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加
発行価額 1株につき246円
資本組入額 1株につき123円
割当先 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名、執行役員9名

① 【発行済株式】
2025年12月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		―	―
	普通株式	1,218,700
完全議決権株式(その他)	普通株式	30,327,600	303,276	―
単元未満株式	普通株式	46,815	―	―
発行済株式総数	31,593,115		―	―
総株主の議決権	―		303,276	―

(注)1.株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式(その他)」欄に900株、「単元未満株式」欄に 18株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数9個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) FIG株式会社	大分市東大道二丁目5番60号	1,218,700	-	1,218,700	3.85
計	―	1,218,700	-	1,218,700	3.85