有価証券報告書-第2期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2019年9月27日開催の取締役会において、2019年10月31日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケイティーエス(以下、「ケイティーエス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議いたしました。その後、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行い、ケイティーエスの全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケイティーエス
事業の内容 ホテル事業者向けのマルチメディアシステムの開発・運用・保守及び半導体の基板事業、製造装置事業
(2)企業結合を行った主な理由
IoT分野における情報通信事業の拡大と収益力を強化するため、顧客基盤の拡大、サブスクリプション型のビジネスモデルの拡充におけるストックビジネスの強化、及び商社の技術融合による新サービスの創出の3つが主な理由であります。
(3)企業結合日
株式交換の効力発生日 2019年10月31日
みなし取得日 2019年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、ケイティーエスを完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換により取得した議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりケイティーエスの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.当連結会計年度に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	241,703千円
取得原価	241,703千円

4.株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の交換比率

会社名	FIG株式会社	株式会社ケイティーエス
株式交換比率	1	119
株式交換により交付した株式数	普通株式 779,688株

本株式交換により交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式779,688株を充当しており、新株式の発行は行っておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が上場会社であることから市場株価法により算定を行いました。市場株価法では、2019年9月26日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各機関の終値単純平均株価を採用いたしました。
一方、非上場会社であるケイティーエスの株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を参考に、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、同社との間で株式交換比率について慎重に協議のうえ決定いたしました。
5.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 800千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 26,752千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1)資産の額

流動資産	1,112,134千円
固定資産	1,343,930千円
資産合計	2,456,065千円

(2)負債の額

流動負債	831,788千円
固定負債	1,409,325千円
負債合計	2,241,114千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 1,426,508千円
営業利益 15,864千円
経常利益 9,561千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。