四半期報告書-第8期第2四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(当社株式に対する公開買付け)
当社は、2023年11月13日付「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」において公表しているとおり、2023年11月13日開催の当社取締役会において、センコーグループホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(2023年11月14日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下「第一回公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明いたしました。また、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として、少数株主のために第二回目の公開買付け(以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本両公開買付け」といいます。)が実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
なお、2023年12月12日において第一回公開買付けが成立したことを受け、公開買付者は第二回公開買付けを実施することを決定いたしました。これにつき当社は2023年12月20日開催の当社取締役会において、第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明しております。また、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

①	名称	センコーグループホールディングス株式会社
②	所在地	東京都江東区潮見二丁目8番10号 潮見 SIF ビル
③	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 福田 泰久
④	事業内容	物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業、プロダクト事業
⑤	資本金	28,479 百万円
⑥	設立年月日	1946 年7月 20 日
⑦	大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社	12.71%
	(2023年9月30日現在)	株式会社日本カストディ銀行	10.59%
		旭化成株式会社	7.46%
		センコーグループ従業員持株会	5.03%
		STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	4.11%
		JPMORGAN CHASE BANK (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.66%
		三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	2.59%
		いすゞ自動車株式会社	2.58%
		積水化学工業株式会社	2.17%
		あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	2.02%
⑧	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、本日現在、当社株式2,316,746株(所有割合(注1):36.67%)を直接所有する筆頭株主であり、また、公開買付者の100%子会社である株式会社KDT(以下「KDT」といいます。)を通じた間接所有分900,000株(所有割合:14.24%)と合わせて、当社株式3,216,746株(所有割合:50.91%)を所有することにより当社を連結子会社としております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、第一回公開買付け及びKDT株式の全ての取得を実施した結果、当社の親会社となったため、当社の関連当事者に該当いたします。

(注1)「所有割合」とは、当社が2023年10月13日に提出した第8期第1四半期報告書に記載された2023年8月31日現在の当社の発行済普通株式総数(6,329,400株)から、当社が2023年10月13日に公表した「2024年5月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2023年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(10,939株)を控除した株式数(6,318,461株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下所有割合の記載において同じとします。
2.第一回公開買付前後における公開買付者の所有する議決権等の数及び議決権所有割合
センコーグループホールディングス株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合計対象分	合計
異動前	-	-	-	-	-
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	36.67%	14.24%	50.91%	第1位

(注1)「大株主順位」は、合算対象分を含めない直接所有分の「議決権所有割合」を基準として順位をつけております。
(注2)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2023年10月13日に提出した第8期第1四半期報告書に記載された2023年8月31日現在の当社の発行済普通株式総数(6,329,400株)から、当社が2023年10月13日に公表した「2024年5月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2023年8月31日現在の当社が所有する自己株式数(10,939株)を控除した株式数(6,318,461株)に係る議決権の数(63,184個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
3.第一回公開買付けの概要
(1)買付け等の期間 2023年11月14日から2023年12月12日まで
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき、金625円
4.今後の見通し
上記のとおり、第一回公開買付けの結果を受け、公開買付者は当社株式3,216,746株(所有割合:50.91%)を所有することとなり、当社は公開買付者の連結子会社となりました。当社が2023年12月20日付で公表した「支配株主であるセンコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明(第二回)のお知らせ」の「3.第二回公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本両公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のその後に予定された一連の手続を経て、公開買付者が当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及びKDTが所有する当社株式を除きます。)を取得することを予定しているとの事です。その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第公表いたします。