有価証券報告書-第14期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年7月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオ(以下「ECS」という。)を子会社化することを決議し、2022年7月22日付で当該株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ECスタジオ
事業の内容 ECサイト運営、商品企画・販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
ECSは、ボディケア商品を中心とした「WEEED」、サプリメントブランド「fine base」、ボディメイクプロテイン・サプリ「FINE SPORTS」等の化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドを展開しております。
ECSを子会社化することにより、当社は健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現いたします。さらに、ECSが有するWeb広告、マイクロインフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れることで、既存の通販事業におけるWeb・SNS広告の強化などの相乗効果も期待できることから、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2022年7月22日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
70.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,274,839千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)62,400千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2022年8月1日開催の取締役会において、2022年8月30日開催の定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少に係る議案を付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
1. 目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
2022年8月1日時点の資本金1,487,191千円のうち、1,437,191千円を減少し、50,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2) 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,437,191千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
3. 資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
2022年8月1日時点の資本準備金1,470,191千円のうち、1,420,191千円を減少し、50,000千円といたします。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額1,420,191千円の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
4. 資本金及び資本準備金の減少の効力発生日

取締役会決議日	2022年8月1日
株主総会決議日	2022年8月30日
債権者異議申述公告日	2022年9月9日(予定)
債権者異議申述公告最終期日	2022年10月11日(予定)
効力発生日	2022年10月14日(予定)