有価証券報告書-第8期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2019年9月10日開催の取締役会において、2020 年3月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び分割準備会社として当社が100%出資する子会社(以下「分割準備会社」といいます。)を設立することを決議し、2019年9月10日付で設立いたしました。
また、当社は、2019年10月24日開催の取締役会において、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。
なお、吸収分割による持株会社体制への移行につきましては、2019年11月22日開催の当社第8回定時株主総会において吸収分割契約が承認されましたので、引き続き必要となる所管官公庁の許認可等が得られることを条件に実施いたします。
1. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、中長期的な経営ビジョンとして「世界中の“価値”をオープンにし、ライフスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアNo.1の獲得への取組と、グローバル化を推進してまいりました。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。
持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
2. 吸収分割の要旨
(1) 吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社として新たに設立する分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2019年9月10日
吸収分割契約承認取締役会 2019年10月24日
吸収分割契約締結 2019年10月24日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019年11月22日
吸収分割の効力発生日 2020年3月1日(予定)
3. 分割準備会社の概要

(1)名称	株式会社SOU分割準備会社
(2)所在地	東京都港区港南一丁目2番70号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 嵜本晋輔
(4)事業内容	ブランド品、骨董・美術品等リユース事業、その他関連事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	2019年9月10日
(7)決算期	8月31日
(8)大株主及び持株比率	株式会社SOU 100%
(9)上場会社と当該会社との関係	資本関係	当社100%出資の子会社として設立する予定です。
	人的関係	当社より役員および従業員を派遣する予定です。
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

4. 今後の見通し
当社は、グループ全体の戦略の構築、推進及び管理等の業務を行い、各事業子会社の持株会社として引き続き上場を維持する予定です。