有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)
(重要な後発事象)
(単独株式移転による純粋持株会社体制への移行)
当社は、2023年5月18日開催の取締役会及び2023年6月28日開催の株主総会において、2023年10月2日(予定)を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である「NISSOホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1)背景及び目的
当社グループは1971年の創業以来「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、ミッションとして「働く機会と希望を創出する」企業として持続的に成長できる室の高いサービスの提供を目指してまいりました。
技術革新やグローバル化に伴い、顧客や労働者のニーズは多様化し、またSociety5.0の進展など当社グループを取り巻く経営環境は急速に変化しております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特価したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくためには、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
加えて、持株会社を監査等委員会設置会社として設立することで、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。
なお、本株式移転計画においては、2023年6月28日に開催された日総工産の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をいたしました。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所プライム市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2023年10月2日を予定しております。
(2)純粋持株会社体制への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社への移行を実施する予定です。
〈本日現在〉
〈ステップ1〉株式移転による純粋持株会社の設立(本株式移転の実施)
2023年10月2日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
(ステップ2〉持株会社設立後の体制
当社の子会社である日総ニフティ株式会社を持株会社の子会社とする予定です。
2.株式移転の要旨
(1)株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆さまに対し、その所有する普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式数 34,024,720(予定)
上記新株数は当社の発行済株式総数34,353,200株(2023年3月末時点)に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当社の2023年3月31日時点における自己株式数(328,480株)(単元未満株式を含みます。)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の上場に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2023年10月2日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年9月28日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
3.本株式移転の当事会社(株式移転完全子会社・当社)の概要
(注)1.発行済株式総数は、自己株式328,480株を含みます。
2.持株比率は、自己株式(328,480株)を控除して計算しております。
4.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
5.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
6.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。
なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
(単独株式移転による純粋持株会社体制への移行)
当社は、2023年5月18日開催の取締役会及び2023年6月28日開催の株主総会において、2023年10月2日(予定)を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、純粋持株会社(完全親会社)である「NISSOホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
(1)背景及び目的
当社グループは1971年の創業以来「人を育て 人を活かす」という創業理念に基づき、ミッションとして「働く機会と希望を創出する」企業として持続的に成長できる室の高いサービスの提供を目指してまいりました。
技術革新やグローバル化に伴い、顧客や労働者のニーズは多様化し、またSociety5.0の進展など当社グループを取り巻く経営環境は急速に変化しております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特価したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制を強化しながら、変化が激しい市場環境に対応していくためには、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
これにより、当社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
加えて、持株会社を監査等委員会設置会社として設立することで、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。
なお、本株式移転計画においては、2023年6月28日に開催された日総工産の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をいたしました。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所プライム市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である2023年10月2日を予定しております。
(2)純粋持株会社体制への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社への移行を実施する予定です。
〈本日現在〉
〈ステップ1〉株式移転による純粋持株会社の設立(本株式移転の実施)
2023年10月2日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社となります。
(ステップ2〉持株会社設立後の体制
当社の子会社である日総ニフティ株式会社を持株会社の子会社とする予定です。
2.株式移転の要旨
(1)株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2023年3月31日 |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2023年5月18日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2023年6月28日 |
| 当社株式上場廃止日 | 2023年9月28日(予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 2023年10月2日(予定) |
| 持株会社株式上場日 | 2023年10月2日(予定) |
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | NISSOホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社・持株会社) | 日総工産株式会社 (株式移転完全子会社・当社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆さまに対し、その所有する普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式数 34,024,720(予定)
上記新株数は当社の発行済株式総数34,353,200株(2023年3月末時点)に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転により、持株会社が発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当社の2023年3月31日時点における自己株式数(328,480株)(単元未満株式を含みます。)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の上場に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2023年10月2日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年9月28日に東京証券取引所プライム市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
3.本株式移転の当事会社(株式移転完全子会社・当社)の概要
| (1)名称 | 日総工産株式会社 | ||
| (2)所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 兼 CEO 清水竜一 | ||
| (4)事業内容 | 製造系人材サービス事業 | ||
| (5)資本金 | 2,016百万円(2023年3月31日現在) | ||
| (6)設立年月日 | 1971年2月3日 | ||
| (7)発行済株式数 | 34,353,200株(2023年3月31日現在) | ||
| (8)決算期 | 3月31日 | ||
| (9)大株主及び持株比率 (2023年3月31日現在) | NSホールディングス株式会社 | 40.90% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7.94% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.33% | ||
| 清水 唯雄 | 3.01% | ||
| 清水 智華子 | 2.86% | ||
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNUVUS-MSRGIN(CASHPB) | 1.49% | ||
| 岩重 正一 | 1.27% | ||
| 日総工産従業員持株会社 | 1.27% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 | 0.90% | ||
| MSIP CLIENT SECURITIES | 0.78% | ||
| (10)直近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 |
| 純資産 | 12,763 | 13,559 | 14,807 |
| 総資産 | 21,631 | 27,462 | 30,092 |
| 1株当たり純資産(円) | 357.90 | 399.01 | 435.20 |
| 売上高 | 68,213 | 77,549 | 90,827 |
| 営業利益 | 2,599 | 2,087 | 2,268 |
| 経常利益 | 2,949 | 2,369 | 2,349 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,592 | 1,696 | 1,622 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 47.08 | 49.94 | 47.71 |
| 1株当たり配当金(円) | 20.10 | 18.00 | 16.00 |
(注)1.発行済株式総数は、自己株式328,480株を含みます。
2.持株比率は、自己株式(328,480株)を控除して計算しております。
4.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| (1)名称 | NISSOホールディングス株式会社 |
| (2)所在地 | 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目4番1号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長執行役員 兼 CEO 清水 竜一 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付随する業務 |
| (5)資本金 | 2,016百万円 |
| (6)設立年月日 | 2023年10月2日 |
| (7)決算期 | 3月31日 |
| (8)純資産 | 未定 |
| (9)総資産 | 未定 |
5.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
6.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。
なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
