有価証券報告書-第37期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下の通りです。
a. 取締役会
当社定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内と定めており、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 宮本和彦
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 宮本早苗、戸田慎也、櫻井孝紀、杉浦進
監査等委員である取締役(社外取締役) 芹沢清、岡本俊也、中嶌実香
b. 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されております。原則として取締役会開催に合わせて毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要な意見の表明を行い、業務執行の監査を行っております。また、監査室、内部統制室及び会計監査人との連携や意見交換を行っております。
(構成員の氏名)
委員長 常勤監査等委員(社外取締役) 芹沢清
非常勤監査等委員(社外取締役) 岡本俊也、中嶌実香
c. 経営会議
経営会議は、常勤取締役及び執行役員をもって構成され、原則毎月1回開催し、取締役会に付議する事項を含む業務執行に関する事項について決議し、業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 宮本和彦
常勤取締役 宮本早苗、戸田慎也、櫻井孝紀
常勤監査等委員(社外取締役) 芹沢清
執行役員 福井利幸、長尾忠、上原崇史
d. コンプライアンス委員会
当社では、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成されるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス実現のための諸施策の検討及び評価、コンプライアンス実践状況の検証及び評価、不祥事案・重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。
委員長 代表取締役社長 宮本和彦
常勤取締役 宮本早苗、戸田慎也、櫻井孝紀
常勤監査等委員(社外取締役) 芹沢清
執行役員 福井利幸、長尾忠、上原崇史
e. 会社の機関・内部統制の図表
③ 企業統治の体制を採用する理由
業務執行の権限・責任を取締役会に集中させるとともに、監査等委員に対し、取締役としての職務執行の監督機能に加え、監査等委員としての監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現し、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス委員会を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス・プログラムにおいて定めた行動規範の社内周知を図り、併せてコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを継続的に整備し、役職員全員に交付することにより法令等遵守の徹底を図ることとしております。
役職員の教育等は、人事総務部が実施するものとし、内部統制室が内部統制規程に基づき業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、監査室が内部監査規程に基づき業務執行の適法性を監査することとしております。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告されるものとしております。法令上の疑義のある行為等については法務部門を担当する人事総務部により顧問弁護士の見解を徴したうえで判断するものとしております。
(b) 取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制
当社「文書管理要綱」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社が業務上抱える各種リスクの特性を正しく認識 し、リスクの種類に応じて規程等を整備することにより、適切な内部管理を継続して実施しております。主管部門は経営企画室が担当し、経営企画室は、当社全体のリスク統括部署として、経営に付随する全てのリスクを的確に把握・管理する責任を負うとともに、リスク全般の状況と問題点及びその対応方針を四半期に1度取締役会に報告・付議します。また、経営企画室は、各部署からリスク管理関連報告を徴求し、各部署に対して規程・職務権限等について改善を要請することができることとしております。
c. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社監査室による監査を実施しております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本的方針等重要な業務に関する事項の決議とともに、取締役からの業務執行に関する報告などがあります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法律等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b. 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下の通りです。
a. 取締役会
当社定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内と定めており、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。
取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 宮本和彦
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 宮本早苗、戸田慎也、櫻井孝紀、杉浦進
監査等委員である取締役(社外取締役) 芹沢清、岡本俊也、中嶌実香
b. 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員1名及び非常勤監査等委員2名で構成されております。原則として取締役会開催に合わせて毎月1回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要な意見の表明を行い、業務執行の監査を行っております。また、監査室、内部統制室及び会計監査人との連携や意見交換を行っております。
(構成員の氏名)
委員長 常勤監査等委員(社外取締役) 芹沢清
非常勤監査等委員(社外取締役) 岡本俊也、中嶌実香
c. 経営会議
経営会議は、常勤取締役及び執行役員をもって構成され、原則毎月1回開催し、取締役会に付議する事項を含む業務執行に関する事項について決議し、業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 宮本和彦
常勤取締役 宮本早苗、戸田慎也、櫻井孝紀
常勤監査等委員(社外取締役) 芹沢清
執行役員 福井利幸、長尾忠、上原崇史
d. コンプライアンス委員会
当社では、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成されるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス実現のための諸施策の検討及び評価、コンプライアンス実践状況の検証及び評価、不祥事案・重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。
委員長 代表取締役社長 宮本和彦
常勤取締役 宮本早苗、戸田慎也、櫻井孝紀
常勤監査等委員(社外取締役) 芹沢清
執行役員 福井利幸、長尾忠、上原崇史
e. 会社の機関・内部統制の図表
③ 企業統治の体制を採用する理由
業務執行の権限・責任を取締役会に集中させるとともに、監査等委員に対し、取締役としての職務執行の監督機能に加え、監査等委員としての監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現し、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス委員会を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
④ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。
(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス・プログラムにおいて定めた行動規範の社内周知を図り、併せてコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを継続的に整備し、役職員全員に交付することにより法令等遵守の徹底を図ることとしております。
役職員の教育等は、人事総務部が実施するものとし、内部統制室が内部統制規程に基づき業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、監査室が内部監査規程に基づき業務執行の適法性を監査することとしております。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に対し報告されるものとしております。法令上の疑義のある行為等については法務部門を担当する人事総務部により顧問弁護士の見解を徴したうえで判断するものとしております。
(b) 取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制
当社「文書管理要綱」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。
b. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社が業務上抱える各種リスクの特性を正しく認識 し、リスクの種類に応じて規程等を整備することにより、適切な内部管理を継続して実施しております。主管部門は経営企画室が担当し、経営企画室は、当社全体のリスク統括部署として、経営に付随する全てのリスクを的確に把握・管理する責任を負うとともに、リスク全般の状況と問題点及びその対応方針を四半期に1度取締役会に報告・付議します。また、経営企画室は、各部署からリスク管理関連報告を徴求し、各部署に対して規程・職務権限等について改善を要請することができることとしております。
c. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社監査室による監査を実施しております。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宮本 和彦 | 14回 | 14回 |
| 宮本 早苗 | 14回 | 14回 |
| 戸田 慎也 | 10回 | 10回 |
| 杉浦 進 | 14回 | 14回 |
| 芹沢 清 | 14回 | 14回 |
| 岡本 俊也 | 14回 | 14回 |
| 中嶌 実香 | 14回 | 14回 |
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本的方針等重要な業務に関する事項の決議とともに、取締役からの業務執行に関する報告などがあります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法律等に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b. 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。