有価証券報告書-第7期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
但し、割当日以降に当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じとする。)又は株式併合を行うときは、当該調整の時点で未行使の本新株予約権に関して、次の算式により対象株式数を調整し、これに合わせて本新株予約権の目的である株式の数も調整される。調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、当社普通株式以外の株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会の決議により、必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整を併せて行う場合には、同号に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
2.割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
また、割当日以降に、当社がその時点における調整前行使価額を下回る価額で普通株式の発行又は当社が保有する普通株式の処分(但し、当社普通株式の株式無償割当ての場合、合併等により新株を発行又は自己株式を処分する場合、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。但し、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替える。
3.(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(2) 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
② 本新株予約権者が、当社の就業規則第55条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
③ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 当社株式の上場に関する制限
a 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、本新株予約権を行使することができない。
b 当該上場日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
c 当該上場日の1年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の2/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
d 当該上場日の2年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、本新株予約権者は、前記a乃至dにかかわらず、その保有する新株予約権の全てを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。
② 当社のEBITDAに関する制限
a 当社の2018年3月期の計算書類が当社株主総会で決議されるまでは、本新株予約権を行使することはできない。
b 当社の2018年3月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2018年3月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる(疑義を避けるために規定すると、当社の2018年3月期のEBITDAが15億円以下であった場合には、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数の本新株予約権は失効する。以下も同様である。)。
c 当社の2019年3月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2019年3月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り(但し、bで行使可能となった又は失効した新株予約権を除く。)、本新株予約権を行使することができる(疑義を避けるために規定すると、b及びcの条件を共に満たした場合には、割当てを受けた本新株予約権の2/3に相当する数以下の本新株予約権を行使することができることになる。以下も同様である。)。
d 当社の2020年3月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2020年3月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り(但し、b及びcで行使可能となった又は失効した新株予約権を除く。)、本新株予約権を行使することができる。
e 上記で「EBITDA」とは、当社の各期終了後に株主総会で承認される連結損益計算書における、営業利益、減価償却費、のれん償却費及び長期前払費用償却費の数値を合計した金額とする。
(6) (5)の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.(以下併せて「本組合」という。)がある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合から請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
(7) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.2017年12月18日開催の取締役会決議により、2018年1月13日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 決議年月日 | 2016年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8,870(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 177,400(注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500(注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年4月30日 至 2023年4月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円) ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
但し、割当日以降に当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じとする。)又は株式併合を行うときは、当該調整の時点で未行使の本新株予約権に関して、次の算式により対象株式数を調整し、これに合わせて本新株予約権の目的である株式の数も調整される。調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
また、割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、当社普通株式以外の株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会の決議により、必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整を併せて行う場合には、同号に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
2.割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、割当日以降に、当社がその時点における調整前行使価額を下回る価額で普通株式の発行又は当社が保有する普通株式の処分(但し、当社普通株式の株式無償割当ての場合、合併等により新株を発行又は自己株式を処分する場合、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。但し、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||||
| (発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||||
3.(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(2) 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
② 本新株予約権者が、当社の就業規則第55条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
③ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 当社株式の上場に関する制限
a 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、本新株予約権を行使することができない。
b 当該上場日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
c 当該上場日の1年後の応当日から起算して1年間は、割当てを受けた本新株予約権の2/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
d 当該上場日の2年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り1年未満である場合には、本新株予約権者は、前記a乃至dにかかわらず、その保有する新株予約権の全てを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。
② 当社のEBITDAに関する制限
a 当社の2018年3月期の計算書類が当社株主総会で決議されるまでは、本新株予約権を行使することはできない。
b 当社の2018年3月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2018年3月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる(疑義を避けるために規定すると、当社の2018年3月期のEBITDAが15億円以下であった場合には、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数の本新株予約権は失効する。以下も同様である。)。
c 当社の2019年3月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2019年3月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り(但し、bで行使可能となった又は失効した新株予約権を除く。)、本新株予約権を行使することができる(疑義を避けるために規定すると、b及びcの条件を共に満たした場合には、割当てを受けた本新株予約権の2/3に相当する数以下の本新株予約権を行使することができることになる。以下も同様である。)。
d 当社の2020年3月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2020年3月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り(但し、b及びcで行使可能となった又は失効した新株予約権を除く。)、本新株予約権を行使することができる。
e 上記で「EBITDA」とは、当社の各期終了後に株主総会で承認される連結損益計算書における、営業利益、減価償却費、のれん償却費及び長期前払費用償却費の数値を合計した金額とする。
(6) (5)の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル2号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.(以下併せて「本組合」という。)がある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合から請求があった場合には、当該請求の日から5営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
(7) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.2017年12月18日開催の取締役会決議により、2018年1月13日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
