有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)

32.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、株式会社CTR(旧 株式会社如月、以下「CTR」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
なお、本件株式取得に伴い、CTRの完全子会社である株式会社ヤグミ、株式会社池田工務店は当社の孫会社となり、CTRの孫会社である有限会社板橋組、有限会社イタバシトランスポートは当社の曾孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社CTR
事業の内容:事業再生及び企業経営に関するコンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な理由
CTRは、株式会社ヤグミを中核的な子会社とする(以下、CTRと子会社を含め「ヤグミグループ」と総称します。)、東海地方で最大規模、全国でも有数の仮設施工企業であります。さらに、様々な周辺ビジネスの取り込み・開発を行うことで、将来の事業成長を見据えた事業運営を行っております。
メーカーとして『いのちを守り、未来を支える』をパーパスに掲げる当社グループに、ユーザーとして『建設時の安全を守るパートナー、“セーフワーカー”』との矜持を持つヤグミグループが参画することにより、高い親和性を根底とした一層の業容拡大、新分野への参入などの実現が期待され、相互の力を合わせることで建設を取り巻く社会課題の解決に一層貢献できると考えることから、本件株式を取得することといたしました。
今回のヤグミグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得対価 現金 3,000百万円
3.取得関連費用の金額及びその表示科目
当企業結合にかかる取得関連費用は76百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、株式会社CTRの株式取得資金として、次のとおり借入を実行いたしました。
1.借入先:株式会社みずほ銀行
2.借入金額:3,600百万円
3.借入利率:短期プライムレート
4.借入実行日:2024年4月1日
5.借入期間:6か月
6.担保又は保証の有無:無担保、無保証
7.財務制限条項:なし