有価証券報告書-第22期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社および連結子会社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、当社は2017年12月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行い、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2019年9月1日で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
※ 当連結会計年度末における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については、当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式」という。)は、200株とする。ただし、下記
に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。
3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の
調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
げるものとする。
また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額と
みなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法の規
定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)には次の算式により行使価額は調整さ
れ、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への
配当を行う場合、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことが
できる。
4.第4回、第5回新株予約権にかかる会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、当社が分割会社となる吸収分割契
約若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得できる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く。)又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
※ 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式」という。)は、1株とする。ただし、下記
に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以後、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。
3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の
調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記のほか、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.第1回、第2回新株予約権にかかる会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記注4に準じて決定する。
※ 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式」という。)は、1株とする。ただし、下記
に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以後、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。
3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の
調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
げるものとする。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
さらに、上記のほか、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.第1回、第2回新株予約権にかかる会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記注4に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
② 単価情報
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社および連結子会社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は収益還元方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社および連結子会社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、当社は2017年12月1日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行い、2018年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行い、2019年9月1日で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 |
| 名称 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2017年3月31日 臨時株主総会決議 | 2017年10月31日 臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社監査役 3名 当社従業員 15名 | 当社監査役 1名 当社従業員 19名 子会社取締役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,200,000株 | 普通株式 400,000株 |
| 付与日 | 2017年4月1日 | 2017年11月1日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2019年4月2日 至 2027年4月1日 | 自 2019年11月2日 至 2027年11月1日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 457(注)1 | 72[42](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数※ | 普通株式 91,400株(注)1 | 普通株式 14,400株[8,400株](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 90(注)3 | 212(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 90円 資本組入額 45円 | 発行価格 212円 資本組入額 106円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の権利行使は、1個単位で行うものとする。 ②新株予約権の割り当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ③新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。 ④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - | |
※ 当連結会計年度末における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]に記載しており、その他の事項については、当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式」という。)は、200株とする。ただし、下記
に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。
3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の
調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
げるものとする。
| 調整後行使金額=調整前行使金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額と
みなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法の規
定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く。)には次の算式により行使価額は調整さ
れ、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使金額=調整前行使金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 | ||
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への
配当を行う場合、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことが
できる。
4.第4回、第5回新株予約権にかかる会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、当社が分割会社となる吸収分割契
約若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得できる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く。)又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
| 会社名 | 連結子会社 (株式会社BizGenesis) | 連結子会社 (株式会社BizGenesis) |
| 名称 | 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年11月12日 臨時株主総会決議 | 2020年11月12日 臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 連結子会社の取締役 2名 連結子会社の従業員 2名 | 連結子会社の監査役1名 提出会社の取締役 1名 提出会社の従業員 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,108株 | 普通株式 847株 |
| 付与日 | 2020年12月1日 | 2020年12月1日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2023年12月2日 至 2030年11月11日 | 自 2023年12月2日 至 2030年11月11日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,108(注)1 | 847(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数※ | 普通株式 1,108株(注)1 | 普通株式 847株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)3 | 700(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 700円 資本組入額 350円 | 発行価格 700円 資本組入額 350円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の権利行使は、1個単位で行うものとする。 ②新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認める場合は、この限りではない。 ③当社の普通株式が、いずれかの金融証券取引所に上場されていること。 ④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ⑤その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式」という。)は、1株とする。ただし、下記
に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以後、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。
3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の
調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
げるものとする。
| 調整後行使金額=調整前行使金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使金額= | |
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 |
さらに、上記のほか、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.第1回、第2回新株予約権にかかる会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記注4に準じて決定する。
| 会社名 | 連結子会社 (株式会社FG-Lab) | 連結子会社 (株式会社FG-Lab) |
| 名称 | 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年11月12日 臨時株主総会決議 | 2020年11月12日 臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 連結子会社の取締役 2名 連結子会社の従業員 2名 | 連結子会社の監査役1名 提出会社の取締役 1名 提出会社の従業員 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 2,587株 | 普通株式 1,978株 |
| 付与日 | 2020年12月1日 | 2020年12月1日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2023年12月2日 至 2030年11月11日 | 自 2023年12月2日 至 2030年11月11日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,587(注)1 | 1,978(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数※ | 普通株式 2,587株(注)1 | 普通株式 1,978株(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)3 | 500(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 500円 資本組入額 250円 | 発行価格 500円 資本組入額 250円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の権利行使は、1個単位で行うものとする。 ②新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認める場合は、この限りではない。 ③当社の普通株式が、いずれかの金融証券取引所に上場されていること。 ④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 ⑤その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところによる。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 | |
※ 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2021年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式」という。)は、1株とする。ただし、下記
に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数について同様の調整を行う。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以後、当社が普通株式につき株式分割(株式無償割り当ての場合を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以後、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権と引き換えにする金銭の払い込みの要否として、金銭の払い込みを要しないこととする。
3.割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の
調整を必要とする場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上
げるものとする。
| 調整後行使金額=調整前行使金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株あたり払込金額 | |
| 調整後行使金額= | |
| 既発行株式数+新規発行による増加株式数 |
さらに、上記のほか、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない自由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.第1回、第2回新株予約権にかかる会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
上記注4に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 提出会社 | 提出会社 | 連結子会社 (株式会社BizGenesis) | 連結子会社 (株式会社BizGenesis) | 連結子会社 (株式会社 FG-Lab) | 連結子会社 (株式会社 FG-Lab) | |
| 第4回 新株予約権 | 第5回 新株予約権 | 第1回 新株予約権 | 第2回 新株予約権 | 第1回 新株予約権 | 第2回 新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | 1,108 | 847 | 2,587 | 1,978 |
| 失効 | - | - | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | 1,108 | 847 | 2,587 | 1,978 |
| 権利確定後(株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | 91,400 | 99,800 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | 85,400 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - | - | - |
| 未行使残 | 91,400 | 14,400 | - | - | - | - |
② 単価情報
| 提出会社 | 提出会社 | 連結子会社 (株式会社BizGenesis) | 連結子会社 (株式会社BizGenesis) | 連結子会社 (株式会社 FG-Lab) | 連結子会社 (株式会社 FG-Lab) | |
| 第4回 新株予約権 | 第5回 新株予約権 | 第1回 新株予約権 | 第2回 新株予約権 | 第1回 新株予約権 | 第2回 新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 90 | 212 | 700 | 700 | 500 | 500 |
| 行使時平均株価(円) | - | 2,290 | - | - | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価(円) | - | - | - | - | - | - |
3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社および連結子会社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は収益還元方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ①当連結会計年度末における本源的価値の合計 | 151,441千円 |
| ②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における 本源的価値の合計額 | 177,461千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
