有価証券報告書-第36期(2024/03/01-2025/02/28)

(重要な後発事象)
第5回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)及び第6回新株予約権(固定行使価額型)の発行
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社及び当社代表取締役松本俊人氏(以下、「当社代表取締役松本氏」といい、三田証券株式会社及び当社代表取締役松本俊人氏をそれぞれ個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法による第5回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第5回新株予約権」といいます。)及び第6回新株予約権(固定行使価額型。以下、「本第6回新株予約権」といい、本第5回新株予約権と併せて「本新株予約権」といいます。)の発行を行うことについて決議し、2025年5月7日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。
(1)新株予約権の概要

(1)	割当日	2025年5月7日
(2)	発行新株予約権数	2,900個 本第5回新株予約権 2,000個 本第6回新株予約権 900個
(3)	発行価額	総額6,929,700円 (本第5回新株予約権1個につき2,550円、本第6回新株予約権1個につき2,033円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	290,000株(新株予約権1個につき100株) 本第5回新株予約権 200,000株 本第6回新株予約権 90,000株 本新株予約権について、上限行使価額はありません。 本第5回新株予約権について、行使価額修正型に転換された場合の下限行使価額は2,000円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は200,000株です。 本第6回新株予約権について、行使価額の修正は行われず、下限行使価額はありません(固定行使価額型)。
(5)	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	745,729,700円(差引手取金概算額:728,547,646円) (内訳) 本第5回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 5,100,000円 新株予約権行使による調達額:486,800,000円 本第6回新株予約権 新株予約権発行による調達額: 1,829,700円 新株予約権行使による調達額:252,000,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	本第5回新株予約権 行使価額 2,434円 本第5回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第5回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第5回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、本第5回新株予約権の発行要項第17項に定める本第5回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本新株予約権の発行要項第17項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日を「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,000円(以下、「下限行使価額」といい、本第5回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。 本第6回新株予約権 行使価額 2,800円 本第6回新株予約権については、行使期間中に行使価額の修正は行われません(固定行使価額型)。
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 本第5回新株予約権 三田証券株式会社 2,000個 本第6回新株予約権 当社代表取締役松本氏 900個
(8)	新株予約権の行使期間	2025年5月8日から2028年5月8日までの期間とする(ただし、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。
(9)	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(10)	その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結しております。 本買受契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定されております。本新株予約権の譲渡について当社取締役会において承認がなされた場合には、直ちにその内容について開示いたします。

(2)調達する資金の具体的な使途
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
Ⅰ 本第5回新株予約権 ① 不動産開発資金 ② M&A又は戦略的提携のための成長投資資金	428 48	2025年5月から2028年5月 2025年5月から2028年5月
Ⅱ 本第6回新株予約権 ② M&A又は戦略的提携のための成長投資資金	252	2025年5月から2028年5月
合計	728