③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2022年12月9日開催の取締役会において、麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び株式会社古知(以下「割当予定先」という。)に対する第三者割当の方法により第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。)を決議し、2022年12月27日の臨時株主総会において特別決議による承認を受け、2022年12月28日付で払込みが完了しております。

2024/03/28 16:39

#2 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）

上記の取締役会の開催回数のほか法令及び当社定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。
取締役会では、法令及び当社規程等に定める重要事項に関する決議を行っております。また月次業績等について報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、2021年7月30日に公表した再発防止策や2022年9月30日に公表した改善計画・状況報告書の実施状況の確認、各種規程の改訂、組織変更、新株予約権の譲渡承認、M&Aの方針決定、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項であります。また、報告事項として、月次数値報告の他、内部監査室の活動状況報告、内部通報実績の報告、リスク・コンプライアンス委員会での活動報告といった重要な事項について報告を受けております。
ロ.指名委員会

2024/03/28 16:39

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 第6回新株予約権

決議年月日	2016年3月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社元取締役 0[0]当社元監査役 0[0]当社従業員 5[5]
新株予約権の数(個) ※	70[70](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 12,600[12,600](注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	234(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※	2018年3月31日～2026年3月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 234資本組入額 117(注)5
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第5回新株予約権	第6回新株予約権	第8回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社従業員 29名	当社取締役 3名当社監査役 1名当社社外取締役 1名当社従業員 34名	当社従業員 3名
株式の種類及び付与数 (注)	普通株式 282,600株	普通株式 129,300株	普通株式 15,300株
付与日	2013年3月22日	2016年3月29日	2018年7月17日
権利確定条件	(注)2	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	(注)3
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2015年3月23日から2023年3月22日まで	2018年3月31日から2026年3月30日まで	2020年6月16日から2028年6月15日まで

(注)1 2017年12月5日付の株式分割(1株につき20株の割合)、2018年9月1日付の株式分割(1株につき3株の割合)及び2023年10月6日付の株式分割(1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(注)2

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#5 事業等のリスク

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク
当社では、ストック・オプション制度の活用や資金調達のために新株予約権を発行しております。これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

2024/03/28 16:39

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

2024/03/28 16:39

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2024/03/28 16:39

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2024/03/28 16:39

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
新株予約権の権利行使による増加 2,510,100 株
2023年10月6日付で行われた株式分割による増加 14,284,880 株

2024/03/28 16:39

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2024/03/28 16:39

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

流動負債の主な減少は、未払金が94,131千円減少したことによるものであります。固定負債の減少は、長期借入金が19,764千円減少したことによるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ38,358千円増加し111,395千円となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ272,456千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純損失を491,495千円計上し利益剰余金が減少したことによるものです。
② キャッシュ・フローの状況

2024/03/28 16:39

#12 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、過去継続した重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、2021年12月期末には、債務超過となりましたが、前事業年度末に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、前事業年度末には債務超過の状態は解消されました。しかし、当事業年度も重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。当社は、当該事象または状況を解消するために、①収益力の向上、②資本政策による財務基盤の安定化といった対応策に取り組んでおります。詳細は連結財務諸表における注記事項「継続企業の前提に関する事項」をご参照ください。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

2024/03/28 16:39

#13 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2021年12月期末には債務超過となりましたが、前連結会計年度に実施された第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の一部の行使により、前連結会計年度末には債務超過の状態は解消しました。しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

2024/03/28 16:39

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/03/28 16:39

#15 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(1)減少する資本金及び資本準備金の額
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額を794,463,777円、資本準備金の額を706,443,950円減少し、それぞれ10,000,000 円、0円とします。ただし、当社が発行している新株予約権が資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日までの期間に行使された場合には、当該新株予約権の行使に伴う新株発行により増加する資本金の額、資本準備金の額と同額分を合わせて減少いたします。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の方法

2024/03/28 16:39

#16 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、前連結会計年度に、第三者割当による新株式の発行、第三者割当による第10回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。これにより債務超過の状態は解消しましたが、依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。このため、第10回新株予約権による資金調達に加え、今後も更なる資金調達について検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

2024/03/28 16:39

#17 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1. 普通株式の第三者割当による新株式の発行は、割当予定先との協議により2022年11月25日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値である296円を参考とし、1株270円で行っております。
(注)2. 新株予約権の金額は、第三者算定機関の評価結果をもとに決定しております。
2.役員及び個人主要株主等

2024/03/28 16:39

#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年1月1日至 2022年12月31日)	当連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	9,031,338	18,161,370
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第5回新株予約権の個数200個(普通株式 36,000株)第6回新株予約権の個数565個(普通株式 101,700株)第8回新株予約権の個数9個(普通株式 8,100株)第10回新株予約権の個数46,668個(普通株式14,000,400株)	第6回新株予約権の個数70個(普通株式 12,600株)第10回新株予約権の個数26,989個(普通株式 8,096,700株)

4. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2022年12月31日)	当連結会計年度(2023年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	17,792	2,797
(うち新株予約権)(千円)	(17,792)	(8,231)
(うち非支配株主持分)(千円)	―	(△5,433)

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