訂正有価証券報告書-第16期(2022/01/01-2022/12/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員による監査の状況
当社は、2022年8月9日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、監査等委員3名(うち、社外取締役3名)により構成しております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査等委員会設置会社への移行後、当事業年度に催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査等委員である野口敦司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また公認会計士の専門的知見のもと当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外監査役に報告しています。
なお、当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。
※水野靖彦氏の監査役会開催・出席回数は、2022年1月31日の就任後に開催されたもののみを対象にしています
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。
内部監査担当とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。
現在、内部監査室は専任担当者1名となっており、内部監査担当者は監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アリア(一時会計監査人)
※2022年3月4日付のかなで監査法人の辞任に伴い、同日付で監査法人アリアを一時会計監査人に選任し、2022年3月30日開催の定時株主総会にて会計監査人に選任しております。
b.継続監査期間
2021年12月期の有価証券報告書の監査以降
c.業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1人、補助者5人
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定はコーポレート・ガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、決定することを方針としております。このような方針の中、監査法人アリアは他社での監査実績及び監査法人としての規模・体制並びに監査報酬の水準を考慮した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。
f.監査等委員会による監査法人の評価.
当社の監査等委員会は上記の監査法人について、会計監査人からの監査計画の説明及び会計監査人とのコミュニケーションにより、適切に監査を実施していると評価をしております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第14期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)かなで監査法人
第15期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
②退任する監査公認会計士等の名称
かなで監査法人
(2)異動の年月日
2022年3月4日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年3月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は当該に至った理由及び経緯
当社は2022年2月18日付「第15期定時株主総会の継続会の開催方針ならびに資本金の額の減少、定款の変更、公認会計士等の異動に関するお知らせ」(以下、「2022年2月18日付開示」)にて開示のとおり、当社は、当社の会計監査人であるかなで監査法人から、2021年に発覚した元役員による不適切会計や訴訟の提訴など当社における状況を総合的に勘案し、契約を更新しない旨の申し出を受けました。これに伴い、2022年3月30日開催予定の定時株主総会において、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任することを決議しておりました。
一方で、当社は2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021 年 12 月期決算発表の延期に関するお知らせ」(以下、「2022年2月1日付開示」)で開示のとおり、2018年12月期から2019年12月期に至るまでの期間において、当社台湾子会社を経由して当社に入金され、当社において売上として計上されていたという疑義や、その他、当社における売上・費用の計上の時期について、不適切な会計処理がなされたとの疑義が生じたため、社外の有識者により構成された第三者委員会を設置して、当該疑義に対する調査を進めておりました。
このような状況のなか、当社はかなで監査法人より、2022年2月1日付開示の内容に基づく疑義及び当社の状況を総合的に鑑み、過年度における決算数値の信頼性が担保されておらず、2021年12月期の監査を適切に進めることができないとの理由から、監査契約の解除について2022年2月22日に協議の申し出を受けました。当社監査役会は同法人の立場について一定の理解を示したうえで、2022年3月4日これに合意し解除にいたったものです。
また、当社監査役会は、上記の合意解除についての協議と並行して監査法人アリアを一時会計監査人として選任することについての検討を進めておりました。検討の結果、当社の事業規模に適した当社のコーポレートガバナンス体制の強化が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の一時会計監査人として適任であると判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
②監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツに対する過年度訂正監査に関する監査報酬30百万円、かなで監査法人に対する監査報酬31百万円、監査法人アリアに対する過年度訂正監査等の監査報酬84百万円の合計であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
① 監査等委員による監査の状況
当社は、2022年8月9日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、監査等委員3名(うち、社外取締役3名)により構成しております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査等委員会設置会社への移行後、当事業年度に催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 役員氏名 | 取締役会(11回開催) | 監査等委員会(6回開催) | |||
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 常勤監査等委員 (社外) | 野 口 敦 司 | 11回 | 100% | 6回 | 100% |
| 社外監査等委員 | 豊 嶋 秀 直 | 9回 | 81% | 6回 | 100% |
| 社外監査等委員 | 水 野 靖 彦 | 11回 | 100% | 6回 | 100% |
監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査等委員である野口敦司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また公認会計士の専門的知見のもと当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外監査役に報告しています。
なお、当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりです。
当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。
| 役員氏名 | 取締役会(10回開催) | 監査役会(12回開催) | |||
| 開催数 | 出席率 | 開催数 | 出席率 | ||
| 社外監査役 | 本 庄 孝 充 | 10回 | 100% | 12回 | 100% |
| 社外監査役 | 田 中 純一郎 | 10回 | 100% | 12回 | 100% |
| 社外監査役 | 水 野 靖 彦 | 10回 | 100% | 11回 | 100% |
※水野靖彦氏の監査役会開催・出席回数は、2022年1月31日の就任後に開催されたもののみを対象にしています
監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査役は、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。
内部監査担当とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。
現在、内部監査室は専任担当者1名となっており、内部監査担当者は監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アリア(一時会計監査人)
※2022年3月4日付のかなで監査法人の辞任に伴い、同日付で監査法人アリアを一時会計監査人に選任し、2022年3月30日開催の定時株主総会にて会計監査人に選任しております。
b.継続監査期間
2021年12月期の有価証券報告書の監査以降
c.業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂木 秀俊
代表社員 業務執行社員 公認会計士 山中 康之
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士1人、補助者5人
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定はコーポレート・ガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、決定することを方針としております。このような方針の中、監査法人アリアは他社での監査実績及び監査法人としての規模・体制並びに監査報酬の水準を考慮した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。
f.監査等委員会による監査法人の評価.
当社の監査等委員会は上記の監査法人について、会計監査人からの監査計画の説明及び会計監査人とのコミュニケーションにより、適切に監査を実施していると評価をしております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第14期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)かなで監査法人
第15期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
②退任する監査公認会計士等の名称
かなで監査法人
(2)異動の年月日
2022年3月4日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2021年3月26日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は当該に至った理由及び経緯
当社は2022年2月18日付「第15期定時株主総会の継続会の開催方針ならびに資本金の額の減少、定款の変更、公認会計士等の異動に関するお知らせ」(以下、「2022年2月18日付開示」)にて開示のとおり、当社は、当社の会計監査人であるかなで監査法人から、2021年に発覚した元役員による不適切会計や訴訟の提訴など当社における状況を総合的に勘案し、契約を更新しない旨の申し出を受けました。これに伴い、2022年3月30日開催予定の定時株主総会において、新たに監査法人アリアを会計監査人として選任することを決議しておりました。
一方で、当社は2022年2月1日付「第三者委員会の設置及び2021 年 12 月期決算発表の延期に関するお知らせ」(以下、「2022年2月1日付開示」)で開示のとおり、2018年12月期から2019年12月期に至るまでの期間において、当社台湾子会社を経由して当社に入金され、当社において売上として計上されていたという疑義や、その他、当社における売上・費用の計上の時期について、不適切な会計処理がなされたとの疑義が生じたため、社外の有識者により構成された第三者委員会を設置して、当該疑義に対する調査を進めておりました。
このような状況のなか、当社はかなで監査法人より、2022年2月1日付開示の内容に基づく疑義及び当社の状況を総合的に鑑み、過年度における決算数値の信頼性が担保されておらず、2021年12月期の監査を適切に進めることができないとの理由から、監査契約の解除について2022年2月22日に協議の申し出を受けました。当社監査役会は同法人の立場について一定の理解を示したうえで、2022年3月4日これに合意し解除にいたったものです。
また、当社監査役会は、上記の合意解除についての協議と並行して監査法人アリアを一時会計監査人として選任することについての検討を進めておりました。検討の結果、当社の事業規模に適した当社のコーポレートガバナンス体制の強化が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の一時会計監査人として適任であると判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
該当事項はありません。
②監査役会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 145,822 | ― | 20,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 145,822 | ― | 20,000 | ― |
(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツに対する過年度訂正監査に関する監査報酬30百万円、かなで監査法人に対する監査報酬31百万円、監査法人アリアに対する過年度訂正監査等の監査報酬84百万円の合計であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。