(企業結合等関係)
Ⅰ.取得による企業結合(バリオセキュア株式会社)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 バリオセキュア株式会社
事業の内容 マネージドセキュリティサービス
インテグレーションサービス
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2021年9月にバリオセキュア株式会社と資本業務提携を行い、「バリオセキュア株式会社が保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。
当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュア株式会社のサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキュア株式会社の今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。
その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュア株式会社との協業におけるシナジー創出が可能とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、2022年9月9日に資本業務提携契約を締結し、バリオセキュア株式会社の第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年9月27日(第三者割当増資引受日)
2022年8月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする第三者割当増資引受
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 32.21%
企業結合日に追加取得した議決権比率 10.67%
取得後の議決権比率 42.88%
議決権比率は50パーセント未満でありますが、当社がバリオセキュア株式会社に役員派遣等を行うことで、実質支配力基準により同社は当社の連結子会社に該当します。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がバリオセキュア株式会社の第三者割当増資を引き受け、現金を対価とした株式の追加取得をしたことによります。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年9月1日から2023年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に所有していた株式の企業結合日における時価	1,441,872千円
追加取得に伴い支出した現金	836,380
取得原価	2,278,252

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 11,792千円
(5)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 541,091千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,180,386千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,088,732	千円
固定資産	732,989
資産合計	2,821,722
流動負債	816,683
固定負債	1,774,807
負債合計	2,591,490

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,337,217	千円
営業利益	309,477

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ.取得による企業結合(株式会社ストラテジット)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ストラテジット
事業の内容 SaaS事業者向けシステムの連携(iPaaS)開発、SaaS連携アプリストアの開発・運営、SaaS導入コンサルティング、ERP導入の支援
② 企業結合を行った主な理由
SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されております。
このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「株式会社ストラテジットが保有するSaaS導入や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援すべく、当社は株式会社ストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年8月31日(株式取得日)
2022年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
86.5%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 株式会社ストラテジットの普通株式	280,519千円
取得原価	280,519

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 4,062千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
219,520千円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	109,625	千円
固定資産	9,318
資産合計	118,944
流動負債	46,345
固定負債	2,080
負債合計	48,425

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	223,386	千円
営業利益	△28,450

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
また、当該注記は監査証明を受けておりません。