(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ティファナ・ドットコム
事業の内容 Web 制作事業・AI 事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ティファナ・ドットコム(以下「ティファナ・ドットコム」といいます)は、「WebとAIの力で、世の中を笑顔にしたい」という思いのもと、法人向けAIを用いてDXソリューションの開発・販売事業を行うAI事業、及びWebサイトの構築や設計を行うWeb制作事業を展開しております。
「ティファナ・ドットコムの保有する、AIやチャットボットを社会における身近な存在として実装させてきたノウハウや技術力、及びデザイン力」×「当社の保有する、各産業におけるAIソリューション実装のノウハウや、LLMのビジネスシーンでの使用に特化した知見とプロダクト」を相互に活用する事で、社会やビジネスの現場におけるにおけるLLMの実装、及び活用をより加速させ、AIXをさらに推進させるべく、ティファナ・ドットコムの株式の取得を行い、子会社化する事を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月25日(株式取得日)
2024年2月29日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	730,000千円
取得原価		730,000千円

上記に加えて、ティファナ・ドットコム株式の譲渡人との間で、条件付き対価に関する合意がなされています。株式取得後3連結会計年度にわたって、同社の AI 事業の売上高に一定の料率を乗じて算出される額が価格調整分の対価として発生する予定です。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デュー・デリジェンス費用 11,880千円
5.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1)条件付取得対価の内容
株式取得後3連結会計年度にわたって、同社の AI 事業の売上高に一定の料率を乗じて算出される額が価格調整分の対価として発生する予定です。
(2)今後の会計処理方針
取得価格の増減が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
627,100千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	268,676	千円
固定資産	34,312
資産合計	302,989
流動負債	98,029
固定負債	102,060
負債合計	200,090

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。