有価証券報告書-第13期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、2017年7月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、会社法に基づく機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査等委員会を設置し、独立性の高い社外取締役3名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)の計7名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。
議長:代表取締役 林 隆弘
構成員:代表取締役 高橋 知裕、取締役 浅原 大輔、取締役 井口 圭一、取締役(監査等委員・常勤) 國本 浩市(社外取締役)、取締役(監査等委員) 井上 智宏(社外取締役)、取締役(監査等委員) 上山 亨(社外取締役)
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を6名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役3名で構成され、全て社外取締役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。監査等委員には公認会計士1名を含んでおります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者および会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
議長:取締役(監査等委員・常勤) 國本 浩市(社外取締役)
構成員:取締役(監査等委員) 井上 智宏(社外取締役)、取締役(監査等委員) 上山 亨(社外取締役)
ⅲ)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。
ⅳ)内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。
ⅴ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス徹底に向けた取り組みを行うための機関として、内部監査担当者を委員長として、その業務の補助者を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて取締役会に会議の内容を報告する他、コンプライアンス意識の醸成のための教育訓練、安全対策の実施ならびに周知徹底等を主な役割としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部門長等の指揮命令を受けないこととします。
7.取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。
なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づき当社取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について填補されることとなっております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、2017年7月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、会社法に基づく機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査等委員会を設置し、独立性の高い社外取締役3名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。
ⅰ)取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役4名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)の計7名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。
議長:代表取締役 林 隆弘
構成員:代表取締役 高橋 知裕、取締役 浅原 大輔、取締役 井口 圭一、取締役(監査等委員・常勤) 國本 浩市(社外取締役)、取締役(監査等委員) 井上 智宏(社外取締役)、取締役(監査等委員) 上山 亨(社外取締役)
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を6名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役3名で構成され、全て社外取締役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。監査等委員には公認会計士1名を含んでおります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者および会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。
議長:取締役(監査等委員・常勤) 國本 浩市(社外取締役)
構成員:取締役(監査等委員) 井上 智宏(社外取締役)、取締役(監査等委員) 上山 亨(社外取締役)
ⅲ)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を適時適切に実施しております。
ⅳ)内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。
ⅴ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス徹底に向けた取り組みを行うための機関として、内部監査担当者を委員長として、その業務の補助者を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、定期的にコンプライアンス委員会を開催し、必要に応じて取締役会に会議の内容を報告する他、コンプライアンス意識の醸成のための教育訓練、安全対策の実施ならびに周知徹底等を主な役割としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部門長等の指揮命令を受けないこととします。
7.取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。
8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。
なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づき当社取締役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について填補されることとなっております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。