有価証券報告書-第24期(2022/03/01-2023/02/28)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年5月27日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。本方針の概要は、以下のとおりであります。
a.役員報酬の基本方針
当社は、「知恵とテクノロジーで新しい事業を創造し、個性が輝く楽しい時代に進化する」を企業ミッションと定め、人とロボットが協調して働く社会の実現により、生産労働人口不足の解消や、労働生産性の向上、単純労働からの解放など、日本の社会課題の解決を目指しております。
当社の報酬制度は、企業ミッションの実現を促す制度と位置付けており、取締役と執行役員に中長期的な成長を動機付ける設計とし、個々の取締役、執行役員の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とし、株主や従業員をはじめとしたステークホルダーから見て客観性・透明性のあるプロセスとすることを基本方針としております。
この基本方針に基づいて、市場の優秀な人材を引きつけることが可能な競争力のある水準とし、個々の取締役及び執行役員の報酬は、会社全体の業績、個々人の役割や業績への貢献度、当社の基本理念の体現度合を反映し、メリハリのある報酬制度とすることを目指しております。また、企業価値創造への意識向上及び株主の皆様との利益共有化を図ることを目的として、株式報酬制度を導入しております。
なお、当社創業者で大株主でもある髙橋代表取締役及び大角取締役の報酬については、固定報酬のみ支給する方針としております。
b.報酬水準の考え方
取締役及び執行役員の報酬水準については、当社の事業規模や時価総額に応じた報酬水準とする方針であり、業界水準に対して競争力のある水準とするため、デロイトトーマツコンサルティング合同会社による役員報酬サーベイ2021における同規模の時価総額企業群(東証一部上場・時価総額100億円以上500億円未満)の上位25%-中央値の報酬水準を考慮して設定しております。
毎事業年度、当社の事業規模や時価総額に応じて報酬水準を見直し、より中長期的な成長を促すために変動報酬の比率を高めていく方針であります。
c.報酬構成の概要
取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬並びに変動報酬(金銭・株式)にて構成しております。取締役の変動報酬は、株価に応じて支給額が変動する報酬とし、執行役員の変動報酬は、業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬としております。

報酬種別	支給基準	支給時期 支給方法	報酬構成
			取締役	社外取締役 及び 監査等委員	執行役員
固定報酬 (金銭報酬)	役位(職位)別に決定	毎月 現金	90%	90%	70～90%
変動報酬 (譲渡制限付株式報酬)	役位(職位)別に決定し、支給額は譲渡制限解除時の株価によって確定	年1回 株式	10%	10%	-
変動報酬 (金銭報酬)	個人別に定めるKPI指標(全社KPI・事業KPI)の達成状況に基づいて決定	年1回 現金	-	-	3～20%
変動報酬 (業績連動型株式報酬)		業績確定時 株式	-	-	3～20%

(固定報酬)
固定報酬は、取締役及び執行役員の役割、責任に応じた対価とし、職責に応じた職務遂行を促すことを目的とした報酬としております。
(変動報酬:譲渡制限付株式報酬)
役員に対して支給する変動報酬は、取締役の役割、責任に応じた対価とし、職責に応じた職務遂行を促すとともに、企業価値創造への意識向上及び株主の皆様との利益共有化を図り、株価に応じて支給額が変動する譲渡制限付株式報酬としております。株式の交付時は、報酬総額の10%に相当する株式数を交付し、譲渡制限が解除(原則として、役員退任時)されるまでの株価の変動によって、取締役の最終的な報酬額が確定する報酬設計となっており、当社グループの持続的な成長と中長期的な株価向上に資することを促すこととしております。
(変動報酬:金銭報酬、業績連動型株式報酬)
執行役員に支給する変動報酬については、1年ごとの業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬とし、数値目標である「全社KPI」と各事業の貢献度を示す「事業KPI」の達成状況により支給をいたします。
各KPIの評価ウェイトは、下表の範囲内において個人別に設定をしております。

	KPI設定	評価ウェイト
全社KPI	連結売上高、連結営業利益	30%
事業KPI	売上高(取扱高)、セグメント利益 成長性、収益性、リカーリング売上高、ARR等の各事業別に設定する指標	70%

業績連動型株式報酬については、業績確定により決定した支給額に相当する株式数を交付します。なお、執行役員に交付する株式は、取締役と同様に譲渡制限付株式(譲渡制限の解除は原則として、退職時)とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な株価向上に資することを促す報酬設計としております。
d.報酬の決定プロセス
当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会では、当該事業年度に係る報酬制度および報酬水準等について審議を行い、独立社外取締役である委員から助言、提言を得ることとしております。報酬諮問委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を社外取締役とすることにより、独立性を担保しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個々の報酬額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、株主総会で決定された取締役の報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。監査等委員の個々の報酬額については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年5月27日開催の取締役会において、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、個々の取締役の報酬額を決定しております。報酬諮問委員会は、当事業年度において計5回開催し、当事業年度に係る報酬制度及び報酬水準等について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。このほか、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況及び企業文化等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討しております。
当社の役員の報酬等の総額等に関する株主総会の決議の内容は、以下の通りです。
なお、当社は定款に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名以内、監査等委員である取締役の員数は7名以内とする旨を定めております。

	報酬限度額
	固定報酬 (2018年5月30日定時株主総会)	株式報酬 (2022年5月27日定時株主総会)
取締役(監査等委員である取締役を除く)	年額120百万円	年額24百万円 (年40,000株)
監査等委員である取締役	年額 50百万円	年額10百万円 (年15,000株)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	86,880	85,200	-	1,680	1,680	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	25,668	23,820	-	1,848	1,848	6