有価証券報告書-第32期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境が刻々と変化する人材サービス業界において企業価値の持続的な増大を図るには、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることで、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に努めてまいります。
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、2019年6月27日開催の第30回定時株主総会において、定款一部変更の承認を頂き、同日付で「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、本書提出日現在、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役4名(内、社外取締役3名)で構成されており、取締役間の牽制が有効に機能し、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができる体制となっております。
さらに、社外取締役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係がなく、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言できる体制をとることで、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが機能する体制が作られていることから、現在の体制を採用しております。会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外取締役が過半を占める監査等委員会において、法務等各分野での専門性を持つ監査等委員が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社グループの持続的な発展に有効であると判断しております。
会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

a.取締役会
1.取締役会の役割
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営上の重要事項について意思決定するとともに、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会に付議すべき事項は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」において定められており、取締役への委任範囲を明確化しております。
2.取締役会の運営等
当社の取締役会は、本書提出日現在において、代表取締役社長渡部昭彦、取締役古屋雄一郎、中山淳、及び監査等委員である取締役大久保寧、並びに監査等委員である社外取締役松村康裕、星文雄、平賀敏秋の7名で構成しております。
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会において、効率的かつ有為な議論や意見交換が可能となるよう、出席者に対し関連資料を事前配布するとともに、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施しております。
b.監査等委員会
1.監査等委員会の役割
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督します。実効性の高い監査・監督を行うため、監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等から職務執行状況を聴取し、重要書類の閲覧等を行います。
2.監査等委員会の構成及び規模
当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である取締役大久保寧、及び監査等委員である社外取締役松村康裕、星文雄、平賀敏秋の4名で構成しております。
監査等委員である取締役は、定款に定める4名以内で、実効性の高い監査・監督を行うために、専門的知見や経験等を総合的に勘案してバランスの良い構成となるよう選定しております。
c.内部監査
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当部門を設置し、内部監査担当者1名が内部監査を実施しております。内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するほか、監査等委員会の補助として、監査等委員会の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。
d.コンプライアンス委員会
コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長、監査等委員である取締役1名、人事総務部長の3名を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンス・ルールの周知徹底、実効管理を図るとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止するため、月1回の定期開催のほか、必要に応じて開催することとしており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。
e.外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)法令・定款を遵守し、社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念として社内規程を定め、取締役は自ら率先してその実現に努めます。
(2)取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督します。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高めます。
(3)取締役・使用人が法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときに、直接通報・相談を受ける体制(内部通報制度)を整備し、速やかな違反行為等の把握及び対応に努めます。
(4)内部監査担当部門は、独立した立場からコンプライアンスの取組状況について調査を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。
(5)反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(6)財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)文書管理の基本的事項を社内規程に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存、管理(廃棄を含む。)を行います。
(2)上記の情報は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)が取締役の職務執行を監督・監査するために、いつでも閲覧できるものとします。
3.損失の危険に関する規程その他の体制
(1)取締役は、担当する責任部門についてのリスクの洗い出し・評価を行うとともに、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行い、リスクの予防・軽減に取り組みます。
(2)内部監査部門は、各責任部門の日常的なリスク管理及び社内規程の運用状況の調査を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して助言、指導を行います。
(3)重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。
5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助使用人を選任するものとし、その任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の職務を優先し、独立性を確保することに努めます。
(2)監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役、部門長等の指揮命令を受けません。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会との意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行います。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
7.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査が適切に行えるよう協力します。
(2)内部監査担当部門は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力します。
(3)監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定するとともに、コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当部門による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
また、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するため、取締役会において業務遂行及び事業展開についての情報の収集、共有を図っております。
万一、緊急事態が発生した場合にも備えて、代表取締役社長を中心に機動的に指示・連絡できる体制を構築し、迅速な対応と適切な措置が講じられるように努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款で定めております。
⑥取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。