有価証券報告書-第14期(2023/03/01-2024/02/29)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2024年9月1日(予定)をいずれも効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社サンジュウナナド(以下、「事業子会社」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立した株式会社BPO分割準備会社(以下、「分割準備会社」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割をすること(以下、(i)及び(ii)の吸収分割を総称して「本吸収分割」という。)を決議し、2024年4月12日にそれぞれの承継会社との間で吸収分割契約を締結し、2024年5月29日開催の当社第14回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において承認可決されました。
また、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日(2024年9月1日)付(予定)で、当社の商号を株式会社コレックホールディングスに商号変更する定款変更を行うことを2024年4月12日開催の取締役会にて決議し、本株主総会にて承認可決されました。
1.本吸収分割の背景及び目的
当社グループは、事業の拡大(3セグメントを中心とする事業規模・領域拡大)と内部管理の強化(情報管理・コンプライアンスを含む)を推進するために、持株会社体制の組織基盤(経営管理と事業執行を分離)を活用することが、よりグループ全体最適での成長に資すると判断しております。
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
① 分割準備会社設立 2024年4月1日
② 吸収分割契約書承認取締役会 2024年4月12日
③ 吸収分割契約締結 2024年4月12日
④ 吸収分割契約承認株主総会 2024年5月29日
⑤ 吸収分割効力発生日 2024年9月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である事業子会社及び分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
(4)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
(5)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割による当社の資本金増加はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営むデジタルメディアに関する事業及びアウトソーシングに関する事業に係る資産、負債、その他の権利義務(別段の定めのあるものを除く)を承継します。また、当該各事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。なお、承継会社が承継する債務につきましては当社が重畳的に引き受けます。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しています。
3.本吸収分割の当事会社の概要
3-1 吸収分割会社(当社)
3-2 吸収分割承継会社
(資本金の額の減少)
2024年4月12日開催の取締役会において、2024年5月29日開催の当社第14回定時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少について付議することを決議し、承認可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営のテーマとして捉えており、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することは中長期的な企業価値向上に資するという考えのもと、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うことといたしました。なお、本件は純資産の部の科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はありません。
2.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
2024年2月29日現在の資本金の額326,090,320円を276,090,320円減少して、50,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。
(2)資本金の額の減少方法
発行済株式総数を変更することなく資本金の額を減少するものであり、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
3.資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2024年4月12日
②定時株主総会決議日 2024年5月29日
③債権者異議申述最終期日 2024年7月24日(予定)
④資本金の額の減少の効力発生日 2024年9月1日(予定)
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、株式会社Aoie(以下、「Aoie社」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称・事業内容
名称 株式会社Aoie
事業内容 太陽光パネルの販売・設置事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、「情報コミュニケーションに感性と体温を。」をパーパスとして定め、より良い情報やサービスを正しく、わかりやすく、必要な人に届けることで、誰もがよりよい未来と出会える社会を目指しております。
当社グループは、2024年4月12日に2029年2月期を最終年度とする新中期経営計画「CORREC Innovation 2029」を公表いたしました。その中期経営計画における重要戦略として、M&Aの積極推進を掲げております。
今回の対象会社であるAoie社は、当社の100%子会社である株式会社C-clamp(以下、「C-clamp」という。)と同様に太陽光事業を行っている会社であります。C-clampは、訪問コンサルティング販売に強みを持つ一方、Aoie社はウェブコンサルティング販売に強みを持つ会社であるため、グループインにより、販売面でのシナジー効果が見込まれます。また、Aoie社は自社で施工業務を請け負っており、C-clampとは垂直統合の関係性も構築できることから、シナジー効果により利益獲得が期待できます。
上記のとおり、Aoie社の買収は、当社グループと高いシナジー効果が期待されることから、当社グループの持続的な成長と企業価値のさらなる向上になると判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2024年5月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社Aoie
(6)取得予定の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、株式会社Aoieの議決権の100%を取得するためであります
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプション(新株予約権)として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
役職員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆さまと共有することを目的として、当社の従業員に対してストック・オプション(新株予約権)を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 1名 365個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の総数
365個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日前営業日である2024年3月13日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である269円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の権利行使期間
2026年3月15日から2034年3月14日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合)は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。
当社は、新株予約権者が上記(7)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(9)に準じて決定する。
(12)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)新株予約権の割当日
2024年4月4日
(14)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(報告セグメントの変更等)
2024年4月12日に開催された取締役会で2025年2月期第1四半期決算から当社グループの報告セグメントを、「メディアプラットフォーム」「アウトソーシング」「エネルギー」の3つのセグメントに変更することといたしました。なお、変更後の区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益等のより詳細な金額に関する情報は現在算定中であります。
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2024年9月1日(予定)をいずれも効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社サンジュウナナド(以下、「事業子会社」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立した株式会社BPO分割準備会社(以下、「分割準備会社」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割をすること(以下、(i)及び(ii)の吸収分割を総称して「本吸収分割」という。)を決議し、2024年4月12日にそれぞれの承継会社との間で吸収分割契約を締結し、2024年5月29日開催の当社第14回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において承認可決されました。
また、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日(2024年9月1日)付(予定)で、当社の商号を株式会社コレックホールディングスに商号変更する定款変更を行うことを2024年4月12日開催の取締役会にて決議し、本株主総会にて承認可決されました。
1.本吸収分割の背景及び目的
当社グループは、事業の拡大(3セグメントを中心とする事業規模・領域拡大)と内部管理の強化(情報管理・コンプライアンスを含む)を推進するために、持株会社体制の組織基盤(経営管理と事業執行を分離)を活用することが、よりグループ全体最適での成長に資すると判断しております。
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1)本吸収分割の日程
① 分割準備会社設立 2024年4月1日
② 吸収分割契約書承認取締役会 2024年4月12日
③ 吸収分割契約締結 2024年4月12日
④ 吸収分割契約承認株主総会 2024年5月29日
⑤ 吸収分割効力発生日 2024年9月1日(予定)
(2)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である事業子会社及び分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
| 承継会社 | 割当株式 |
| 株式会社サンジュウナナド | 1,000株 |
| 株式会社BPO分割準備会社 | 100株 |
(4)新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行していません。
(5)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割による当社の資本金増加はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、承継会社は効力発生日において当社の営むデジタルメディアに関する事業及びアウトソーシングに関する事業に係る資産、負債、その他の権利義務(別段の定めのあるものを除く)を承継します。また、当該各事業に係る一部の固定資産については、持株会社としての当社が管理する予定です。なお、承継会社が承継する債務につきましては当社が重畳的に引き受けます。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後に予想される資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、本件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ、予想されていないことから、当社及び承継会社の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しています。
3.本吸収分割の当事会社の概要
3-1 吸収分割会社(当社)
| (1)商号 | 株式会社コレック (2024年9月1日付で当社の商号を「株式会社コレックホールディングス」に変更予定) |
| (2)所在地 | 東京都豊島区南池袋二丁目32番4号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 栗林 憲介 |
| (4)事業内容 | デジタルメディアに関する事業及びアウトソーシングに関する事業 |
| (5)資本金 | 326百万円 (2024年2月決算時) |
| (6)設立年月日 | 2010年3月11日 |
| (7)発行済株式数 | 7,302,960株 (2024年2月決算時) |
| (8)決算期 | 2月 |
3-2 吸収分割承継会社
| (1)商号 | 株式会社サンジュウナナド | 株式会社BPO分割準備会社 |
| (2)本店所在地 | 東京都豊島区南池袋二丁目32番4号 | 東京都豊島区南池袋二丁目32番4号 |
| (3)代表者 | 代表取締役 栗林 圭介 | 代表取締役 西崎 祐喜 |
| (4)事業内容 | デジタルメディアに関する事業 | アウトソーシングに関する事業 |
| (5)資本金 | 10百万円 | 1百万円 |
| (6)設立年月日 | 2020年3月9日 | 2024年4月1日 |
| (7)発行済株式数 | 1,000株 | 1株 |
| (8)決算期 | 2月 | 2月 |
| (9)大株主及び 持株比率 | 株式会社コレック 100% | 株式会社コレック 100% |
(資本金の額の減少)
2024年4月12日開催の取締役会において、2024年5月29日開催の当社第14回定時株主総会に、下記のとおり資本金の額の減少について付議することを決議し、承認可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営のテーマとして捉えており、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することは中長期的な企業価値向上に資するという考えのもと、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うことといたしました。なお、本件は純資産の部の科目間の振替処理であり、当社の純資産額及び発行済株式総数の変動はありません。
2.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
2024年2月29日現在の資本金の額326,090,320円を276,090,320円減少して、50,000,000円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。
(2)資本金の額の減少方法
発行済株式総数を変更することなく資本金の額を減少するものであり、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
3.資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2024年4月12日
②定時株主総会決議日 2024年5月29日
③債権者異議申述最終期日 2024年7月24日(予定)
④資本金の額の減少の効力発生日 2024年9月1日(予定)
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、株式会社Aoie(以下、「Aoie社」という。)の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称・事業内容
名称 株式会社Aoie
事業内容 太陽光パネルの販売・設置事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、「情報コミュニケーションに感性と体温を。」をパーパスとして定め、より良い情報やサービスを正しく、わかりやすく、必要な人に届けることで、誰もがよりよい未来と出会える社会を目指しております。
当社グループは、2024年4月12日に2029年2月期を最終年度とする新中期経営計画「CORREC Innovation 2029」を公表いたしました。その中期経営計画における重要戦略として、M&Aの積極推進を掲げております。
今回の対象会社であるAoie社は、当社の100%子会社である株式会社C-clamp(以下、「C-clamp」という。)と同様に太陽光事業を行っている会社であります。C-clampは、訪問コンサルティング販売に強みを持つ一方、Aoie社はウェブコンサルティング販売に強みを持つ会社であるため、グループインにより、販売面でのシナジー効果が見込まれます。また、Aoie社は自社で施工業務を請け負っており、C-clampとは垂直統合の関係性も構築できることから、シナジー効果により利益獲得が期待できます。
上記のとおり、Aoie社の買収は、当社グループと高いシナジー効果が期待されることから、当社グループの持続的な成長と企業価値のさらなる向上になると判断し、同社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2024年5月31日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5)結合後企業の名称
株式会社Aoie
(6)取得予定の議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、株式会社Aoieの議決権の100%を取得するためであります
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 220,000千円 |
| 取得原価 | 220,000千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(従業員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプション(新株予約権)として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
役職員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆さまと共有することを目的として、当社の従業員に対してストック・オプション(新株予約権)を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 1名 365個
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(3)新株予約権の総数
365個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日前営業日である2024年3月13日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である269円とする。なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
(6)新株予約権の権利行使期間
2026年3月15日から2034年3月14日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合)は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。
当社は、新株予約権者が上記(7)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(9)に準じて決定する。
(12)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)新株予約権の割当日
2024年4月4日
(14)新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
(報告セグメントの変更等)
2024年4月12日に開催された取締役会で2025年2月期第1四半期決算から当社グループの報告セグメントを、「メディアプラットフォーム」「アウトソーシング」「エネルギー」の3つのセグメントに変更することといたしました。なお、変更後の区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益等のより詳細な金額に関する情報は現在算定中であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
