有価証券報告書-第16期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(コミットメントライン契約の締結)
当社は、2026年3月12日開催の取締役会においてコミットメントライン契約の締結について決議し、2026年3月27日付で契約を締結いたしました。
1.コミットメントライン契約締結の目的
本契約の締結は、今後の高成長に備えた成長資金を確保するため、機動的かつ安定的な資金調達体制を構築することを目的としております。
2.コミットメントライン契約の概要

(1)	契約締結先	株式会社りそな銀行
(2)	借入極度額	1,000,000千円
(3)	契約締結日	2026年3月27日
(4)	契約期間	2026年3月31日から1年間契約(2年の延長オプション付)
(5)	支払金利	基準金利+スプレッド
(6)	資金使途	運転資金
(7)	担保	無担保、無保証
(8)	財務制限条項	①本契約締結日以降の決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。 ②本契約締結日以降の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。 ③本契約締結日以降の決算期における連結の貸借対照表における自己資本比率を25%以上に維持していること。 ④本契約締結日以降の決算期における連結の貸借対照表に基づき算出されるネットD/Eレシオが0.6倍以内であること。 ⑤本契約締結日以降の決算期の末日における運転借入金の合計額が、現預金並びに所要運転資金の合計額以内であること。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年4月14日開催の当社取締役会(以下、「取締役会」という。)において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(以下、「取締役」という。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年5月27日開催の当社第16回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に対して、一定の期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割当てる報酬制度です。本制度の導入により対象取締役に当社の企業価値の持続的なに対する図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的としています。
(2)本制度の導入条件
本制度では、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、取締役の報酬等の額は、2014年5月29日開催の当社定時株主総会において、報酬枠として年額500,000千円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の割当のための報酬を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定であります。
2.本制度の概要
(1)取締役の報酬額と割当株式数
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社はその対価として当社の普通株式を対象取締役へ新株式を発行(以下「発行」という。)又は自己株式を処分(以下「処分」という。)することとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬債権の総額は、1.(1)の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100,000千円以内とします。また、本制度に基づき対象取締役に対して当社が発行又は処分する当社普通株式(以下「本割当株式」という。)の総数は、年73,500株以内とします。但し、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)、株式併合等が行われた場合、当該効力発生日以降、当該総数を、分割比率・併合比率等に応じて合理的な範囲で調整するものとします。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、本割当株式が割当てられた日から[取締役会が定める正当事由により] [当社又は当社の子会社の]取締役、執行役、執行役員、使用人の地位のいずれをも喪失するまでの間本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。
各対象取締役への本割当株式の割当のための金銭報酬債権の支給額については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分する本割当株式の1株当たりの払込金額(割当時株価)は、本割当株式の割当に係る各取締役会決議の日の東京証券取引所における前取引日の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当を受ける対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定いたします。
(2)譲渡制限付株式割当契約
本制度に基づく本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。主な契約の内容は以下のとおりです。
① 対象取締役は、譲渡制限期間中、本割当株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で本割当株式を取得すること
なお、本割当株式は、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が株式会社SBI証券に開設する専用口座で管理される予定であります。