有価証券報告書-第10期(2025/03/01-2026/02/28)

1.(株式会社三菱UFJ銀行等と締結しているタームローン契約)
当社は2024年2月26日付で株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとするタームローン契約(以下「本契約」という。)を締結しております。当該本契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三菱UFJ銀行、その他2社
② 借入金額
タームローン 当初借入金額 10,000百万円
③ 返済期限
2031年2月末日を最終返済日とする分割返済
④ 利率
TIBOR(東京銀行間取引金利)+スプレッド
スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率
⑤ 主な借入人の義務
イ.借入人の決算書類を提出する義務
ロ.当該契約上の権利及び義務並びに地位は、他の当事者の書面による事前の同意なく、第三者に対して譲渡その他の移転、担保権設定その他の処分を行わないこと
ハ.財務制限条項を遵守すること
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2024年2月期以降(2024年2月期含む。)借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2023年2月に終了する決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約する。
・2024年2月期及びその直前の2023年2月に終了する決算期以降(2023年2月期含む。)借入人の各年度の決算期に係る借入人の連結の損益計算書上の営業損益に関して、それぞれ2期連続して営業損失を計上しないことを確約する。
2.(株式会社東芝との戦略提携契約書)
(1)当該契約の概要
当社は2020年11月17日付で東芝デジタルソリューションズ株式会社(神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34、2026年4月1日付で株式会社東芝に吸収合併。以下「東芝」といいます。)と戦略提携契約書(以下「本戦略提携契約」といいます。)を締結し、東芝は、当社株式を保有し続けていることを条件として、当社と協議のうえ、当社が合意する取締役候補者(以下「東芝指名取締役」といいます。)1名を指名することができ、当社は株主総会において東芝指名取締役が選任されるよう提案を行い、承認を得られるよう努力するものとしております。
(2)当該合意の目的
当社及び東芝は、本戦略提携契約における双方の戦略提携(以下「戦略提携」といいます。)において、データ連携による新規ビジネス領域の開発、製造業向けソリューションの共同開発及び相互販売、及び当社及び東芝の既存ソリューションの拡販を通じて売上高及び営業利益を拡大することを目的とした内容を取決めております。本戦略提携契約は、当該戦略提携を強力に推進するために必要であることから締結したものであり、当該合意の目的は、東芝指名取締役を受け入れることが、戦略提携の実現に資すると判断したためです。
(3)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に至る意思決定に至る過程
本契約の締結にあたっては、当社取締役会において、東芝との連携及び協業が当社の事業拡大及び企業価値向上に資するものであることを複数回にわたって確認・審議した上で、2020年11月11日開催の取締役会で締結を決議いたしました。
(4)当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
東芝の取締役候補者の指名は、当社との協議を前提とし、また、当社の合意があることを条件としております。その過程において、当社は、取締役候補者が東芝及び当社との戦略提携に資することについて検討し、また、東芝との協議においても東芝に説明を求めることができるため、当社の経営判断の独立性及び自主性は引き続き確保されており、また、東芝指名取締役は1名と限定的であるため、当社の企業統治に悪影響は生じず、影響は軽微であると考えております。
3.(伊藤忠商事株式会社との資本・業務提携契約書)
当社は2025年1月31日付で伊藤忠商事株式会社(東京都港区北青山2丁目5番1号、以下「伊藤忠商事」といいます。)と資本・業務提携契約書(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、新株引受権を付与しております。当該新株引受権の内容は、以下のとおりであります。なお、本資本業務提携契約は、2018年9月18日付で締結した伊藤忠商事との資本業務提携契約(以下「原資本業務提携契約」といいます。)を締結当時の状況に応じて再締結したものです。
(1)当該契約の概要

項 目	内 容
権利付与先	IW.DXパートナーズ株式会社(伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の合弁会社。以下「本合弁会社」という。)
新株引受権の内容	当社が新株等(新たに発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債)を発行する場合、本合弁会社はこれを引き受ける権利を有する。 ただし、引き受け又は払い込みを行うか否かは本合弁会社の裁量による。
適用除外	以下の場合は新株引受権の対象外とする。 ① 潜在株式の行使等に基づく株式交付等の完全希釈化後の株式保有割合に変動が生じない場合 ② 当社またはその子会社の役職員に対してインセンティブプランの一環として新株予約権を交付する場合

(2)当該合意の目的
当社は、当社が未上場であった2018年9月に、伊藤忠商事との間で、資本政策の一環で伊藤忠商事が当社の株式を保有のうえ新株引受権を付与するものとし、伊藤忠商事との業務上のシナジー創出及び事業基盤の強化及び当社製品・サービスの共同販売施策等の業務提携を推進する目的で締結しました。2025年1月31日付で本資本業務提携契約を締結した際も、引き続き新株予約権を付与することとしましたが、これは本合弁会社に当社株式の一定割合を保有・維持していただくことが両社の関係の強化ひいては業務提携の推進に資すると判断したためです。
(3)取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
原資本業務提携契約の締結にあたっては、当社取締役会において複数回にわたって審議した結果、当社未上場時において、伊藤忠商事との資本・業務両面での連携が当社の事業拡大及び将来の企業価値向上に資すると判断し、2018年9月18日開催の取締役会において締結を決議いたしました。その後、当社上場後においても伊藤忠商事との共同販売施策等の業務提携を継続して推進することが当社の事業戦略上有益であると判断し、本資本業務提携契約を継続しております。なお、本資本業務提携契約の内容及び伊藤忠商事との関係については、引き続き定期的に取締役会において報告・確認する体制としております。