- #1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
社外監査役の琴坂将広氏は、大学教員としての知識及び上場会社における社外監査役としての経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し選任しております。
なお、朝倉祐介氏は当社新株予約権を450個、森尚美氏は当社新株予約権を100個、山田啓之氏は当社新株予約権を50個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑥ 役員の報酬等
2018/05/23 15:00- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
(7)【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
2018/05/23 15:00- #3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 4名 | 当社取締役 1名 | 当社従業員 6名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 170,400株 | 普通株式 600,000株 | 普通株式 127,800株 |
| 付与日 | 平成24年1月21日 | 平成24年11月14日 | 平成25年5月20日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年1月21日至 平成34年1月20日 | 自 平成24年11月15日至 平成34年11月15日 | 自 平成27年5月21日至 平成35年5月20日 |
| 第3-2回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 4名 | 当社取締役 2名当社従業員 17名 | 当社取締役 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 92,000株 | 普通株式 583,400株 | 普通株式 325,000株 |
| 付与日 | 平成25年10月29日 | 平成26年11月21日 | 平成26年11月21日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年10月30日至 平成35年10月29日 | 自 平成28年11月22日至 平成36年11月21日 | 自 平成26年11月22日至 平成36年11月21日 |
| 第4-2回新株予約権 | 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 3名 | 当社社外取締役 1名当社従業員 8名 | 当社取締役 1名当社社外監査役 3名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 15,000株 | 普通株式 79,000株 | 普通株式 480,000株 |
| 付与日 | 平成27年1月13日 | 平成27年5月25日 | 平成27年5月25日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成29年1月14日至 平成37年1月13日 | 自 平成29年5月23日至 平成37年5月22日 | 自 平成27年5月26日至 平成37年5月25日 |
| 第6-2回新株予約権 | 第6-3回新株予約権 | 第8回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 4名 | 当社従業員 15名 | 社外協力者 1名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 56,000株 | 普通株式 212,000株 | 普通株式 12,000株 |
| 付与日 | 平成27年8月11日 | 平成27年10月27日 | 平成27年10月27日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成29年8月12日至 平成37年8月11日 | 自 平成29年10月14日至 平成37年10月13日 | 自 平成27年10月28日至 平成37年10月27日 |
| 第6-4回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 11,000株 |
| 付与日 | 平成28年3月9日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成30年3月9日至 平成38年3月8日 |
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
- #4 事業等のリスク
③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)制度を採用しております。当該制度は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対して、経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等に有効な制度と認識しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でストック・オプションによる潜在株式数は1,832,800株であり、発行済株式総数25,017,000株の7.33%(小数点以下第3位を四捨五入)に相当しております。
④資金使途について
2018/05/23 15:00- #5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主の松本恭攝、株式会社日本政策投資銀行、グローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合、WiL Fund I,L.P.、テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、永見世央、株式会社リンクアンドモチベーション、利根川裕太、株式会社ミクシィ、エムスリー株式会社及び古田英之、並びに当社の株主である株式会社オプトホールディング、日本生命保険相互会社、梅田裕真、福島広造、田部正樹、ヤマトホールディングス株式会社、田口弘、泉雄介、守屋実及び佐俣安理は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(平成30年11月26日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する松本恭攝、永見世央、福島広造、田部正樹、泉雄介、守屋実、山下雄太、田島裕也、西田真之介、朝倉祐介、宮武晋也、安井一浩、有澤高介、仲田雄也、狭間健志、水島壮太、手塚裕亮、森泰彦、吉岡渉、森尚美、渡邉恭平及びその他38名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成30年8月28日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等(ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。また、当社の新株予約権を保有する電通ストラテジック・パートナーズ株式会社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(平成30年11月26日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(平成30年11月26日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
2018/05/23 15:00- #6 取得者の概況（連結）
- 退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。2018/05/23 15:00
- #7 新株予約権等の状況（連結）
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2018/05/23 15:00- #8 株主の状況（連結）
5.当社の従業員
6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
7.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2018/05/23 15:00- #9 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）
(2)平成30年1月16日開催の取締役会において、株式分割(普通株式1株につき、100株の割合をもって分割)を決議し、平成30年2月1日を基準日として株式分割を行いました。
(3)平成30年1月30日付で、当社役員が保有する第2回新株予約権、第5回新株予約権及び第7回新株予約権について権利行使による払込を受けました。この結果、資本金が88,598千円、資本準備金が88,598千円増加いたしました。
2018/05/23 15:00- #10 株主資本等変動計算書関係（連結）
該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
2018/05/23 15:00- #11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2018/05/23 15:00
- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 有償第三者割当
割当先 ANRI1号投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合
発行価格 7,700円
資本組入額 3,850円2018/05/23 15:00 - #13 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 資本組入額の総額 | 1,025,000,000円 | 8,755,600円 | 33,146,200円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 平成27年5月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 平成27年5月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2 | - | - |
| 項目 | 新株予約権③ | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ |
| 資本組入額の総額 | 1,876,200円 | 1,719,850円 | 42,683,550円 |
| 発行方法 | 平成27年10月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 平成27年5月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 平成28年10月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | - | (注)3 |
| 項目 | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 資本組入額の総額 | 11,882,600円 | 2,032,550円 | 1,094,450円 |
| 発行方法 | 平成28年10月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 平成28年10月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 平成28年10月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
| 項目 | 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ |
| 資本組入額の総額 | 23,765,200円 | 9,381,000円 | 16,320,000円 |
| 発行方法 | 平成28年10月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 平成29年6月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 平成29年10月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #14 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）
241,720株
2.新株予約権の行使
①第2回新株予約権 (注)4
2018/05/23 15:00- #15 重要な後発事象、財務諸表（連結）
当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
1.第11回ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は、平成29年10月27日開催の定時株主総会決議に基づき、平成29年10月27日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプション(新株予約権)を発行することを決議いたしました。なお、以下の数字は平成30年2月1日付で実施した株式分割前の数字を記載しております。
2018/05/23 15:00- #16 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）
1株当たり四半期純損失金額(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第2四半期累計期間(自 平成29年8月1日至 平成30年1月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,874,189 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 1.第11回新株予約権の付与(平成29年10月27日定時株主総会及び取締役会決議)新株予約権の数 960個普通株式 96,000株2.全てのA種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株を交付、並びに当該A種優先株式及びB種優先株式を消却(平成29年12月21日)3.新株予約権の行使(平成30年1月30日)①第2回新株予約権新株予約権の数 3,750個普通株式 375,000株②第5回新株予約権新株予約権の数 3,250個普通株式 325,000株③第7回新株予約権新株予約権の数 1,450個普通株式 145,000株 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
2.当社は、平成30年2月1日付で株式1株につき100株の割合で、株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。
- #17 １株当たり情報、財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度(自 平成27年8月1日至 平成28年7月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,775,900 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | A種優先株式(6,896,100株)なお、潜在株式の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおりであります。新株予約権13種類(21,668個)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
