臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/17 15:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年11月17日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1) 銘柄 ラクスル株式会社 第14回新株予約権
(2) 新株予約権の内容
①発行数
1,925個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式192,500株とし、下記④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、7,800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③発行価額の総額
614,652,500円
④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
⑤新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,115円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑥新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2023年11月1日から2027年12月5日までとする。
⑦新株予約権の行使の条件
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
Ⅰ.2022年8月1日から2023年7月31日までの期もしくは2023年8月1日から2024年7月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合:行使可能割合50%
Ⅱ.2023年8月1日から2024年7月31日までの期もしくは2024年8月1日から2025年7月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合:行使可能割合50%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
b.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
c.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
d.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
e.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から、上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 350個(35,000株)
当社従業員 26名 1,575個(157,500株)
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
(2) 新株予約権の内容
①発行数
1,925個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式192,500株とし、下記④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
②発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、7,800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
③発行価額の総額
614,652,500円
④新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
⑤新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,115円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 | |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | |||||
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑥新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2023年11月1日から2027年12月5日までとする。
⑦新株予約権の行使の条件
a.新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様)から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合(以下「行使可能割合」という。)の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に1個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
Ⅰ.2022年8月1日から2023年7月31日までの期もしくは2023年8月1日から2024年7月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合:行使可能割合50%
Ⅱ.2023年8月1日から2024年7月31日までの期もしくは2024年8月1日から2025年7月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合:行使可能割合50%
なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)+のれん償却額+減価償却費+株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
b.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
c.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
d.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
e.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a.記載の資本金等増加限度額から、上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 350個(35,000株)
当社従業員 26名 1,575個(157,500株)
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上