半期報告書-第17期(2025/08/01-2026/07/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、株式会社チームライク(以下「対象会社」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年2月1日を効力発生日として実行いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社チームライク
事業の内容 :ビニールカーテン等の BtoB 受注プラットフォーム「ビニプロ」の運営
(2) 株式取得の相手先の名称
中村 健太 他6社
(3) 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、2024年3月に既存事業のオーガニックでの成長に加えて、連続的なM&Aを通じてさらなる企業価値向上をめざす「中期財務ポリシー」を公表し、積極的なM&Aによる事業競争力の強化や事業領域の拡大を推進しております。
対象会社は、ビニールカーテンなどの商材を扱うBtoB受注プラットフォームを運営しております。通常、現地の採寸や施工が必要とされるビニールカーテン等のカスタム商材を「WEB完結」で販売する独自のノウハウを保有し、国内のECにおけるニッチトップの地位を確立し、目覚ましい成長を実現しています。
本株式取得によりこのノウハウと事業基盤を獲得することで、当社グループの事業領域の拡張を目指します。さらに当社グループの既存顧客基盤へのクロスセルによるARPU(顧客単価)向上といったシナジー創出も見込んでおり、ポートフォリオバリューの拡大を通じて、グループ全体の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(4) 企業結合日
2026年2月1日
(5) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(6) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(7) 取得した議決権比率
100%
(8) 取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日における時価(現金)	1,421百万円
取得原価		1,421百万円

3.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

4百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(R1株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動)
R1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年12月12日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(以下「当社株式」及び「本新株予約権」を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2026年3月10日をもって終了いたしました。本公開買付けの結果、2026年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主並びに主要株主に異動が生じました。
詳細については、2026年3月11日付で当社が公表した「R1株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
1.本公開買付けの結果について
当社は、2026年3月11日付で、公開買付者より、「ラクスル株式会社(証券コード:4384)の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限(39,699,100株)以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
2.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
当社は、2026年3月11日付で、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等52,783,190株の応募があり、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限(39,699,100株)以上となったため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年3月17日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるR2株式会社、R2株式会社の親会社であるR3株式会社及びR3株式会社の親会社であるRパートナーズ合同会社も、公開買付者を通じて当社株券等を間接的に保有することになるため、当社の親会社に該当することとなります。一方、当社の主要株主であった松本恭攝氏は、同日付で、当社の主要株主に該当しないこととなります。
(親会社からの資金の借入及び取引先金融機関への借入金の返済)
R1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2025年12月12日から2026年3月10日までを買付け等の期間とする当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、2026年3月17日付で当社の親会社に該当することになるところ、公開買付者が本公開買付けを含む当社株式を非公開化するための一連の取引の一環として、当社による金融機関からの既存借入金の全てを公開買付者からの借入金で返済し、借入先を集約するために、当社は、同日開催の取締役会において、公開買付者との間で極度貸付基本契約(以下「本極度貸付基本契約」といいます。)を締結し、同日付で本極度貸付基本契約に基づく借入れを実行することを決議いたしました。
詳細については、同日付で当社が公表した「親会社からの資金の借入及び取引先金融機関への借入金の返済に関するお知らせ」をご参照ください。
1.親会社からの借入れについて
(1)資金借入れの理由
本極度貸付基本契約に基づく借入れ(以下「本借入れ」といいます。)は、公開買付者が本公開買付けを含む当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社による金融機関からの既存借入金の全てを公開買付者からの借入金で返済し、借入先を集約するために行うものです。
(2)借入れの概要

① 借入先	R1株式会社
② 借入人	ラクスル株式会社
③ 借入金	7,620百万円
④ 資金使途	借入金の返済
⑤ 返済期日	2027年3月17日
⑥ 利息支払日	2027年3月17日
⑦ 利率	年2%(1年を365日とする日割計算とし、1円未満の端数は切り捨てる。)

2.国内金融機関への借入金の返済及び私募債の償還について
当社は、国内金融機関を貸付人及び引受人とする以下の借入れ及び私募債について、本借入れにより借入れた金銭を返済原資として返済及び償還をいたします。
(1)借入金の返済

① 借入先	国内金融機関10行
② 返済総額	13,643百万円
③ 返済期間	2026年3月18日～2026年3月31日

(2)私募債の償還

① 引受先	国内金融機関2行
② 償還総額	1,550百万円
③ 償還日	2026年3月31日