有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年12月12日開催の取締役会において、株式会社AKARIの全株式を取得して子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき2023年12月13日に株式譲渡契約を締結し、2023年12月26日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社AKARI
事業の内容 IOT/ICT事業、キャッシュレス決済事業、新電力事業、住宅設備機器販売・施工事業
(2)企業結合を行った主な理由
AKARI社は、福岡、東京に拠点を有し、飲食店やオフィス、病院等の様々な施設に対し、エアコンを始めとする空調設備を提案・施工する住宅設備機器販売・施工会社です。業務用エアコンの専門業者であり、お客様の業種や用途、フロアの広さに応じた最適な空調環境の提案に加えて、見積もりから施工完了まで、専任の担当者が対応する専任担当制によって、きめ細かなサービスを提供しています。累計施工実績は、2,000 件以上であり、福岡、東京を中心に事業運営をしております。
当社は、「全国、全ての中小企業を黒字にする」ために、補助金・助成金を活用し、様々なITサービスを開発・提供する情報サービス企業です。現在、中長期的な株主価値及び企業価値の向上に向けて、助成金自動診断ツールである「Jシステム」や、補助金・助成金活用支援を実施する「Jコンサルティング」、ITツールの共同開発・共同仕入れサービスである「JDネット」、補助金活用が可能なサービスのみを掲載したECモール「JSaaSストア」、IT導入補助金等を活用した「EC内製化パック」などのサービスをオンラインで提供しています。
本完全子会社化によって、当社の懸念事項であった対面営業力の強化が実現し、かつ福岡を中心とした九州エリアの営業体制を強化することが可能になります。AKARI社においては、地域の中小企業に対して、空調設備のみならず、当社が提供する様々なITサービスの提供が可能となり、また、当社が有する補助金・助成金の活用に関するノウハウを活かし、更にサービス品質が向上するなど、同社の成長をより促進することができるものと考えております。
(3)企業結合日
2023年12月26日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の100%を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	72,000千円
取得原価		72,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 11,060千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
95,804千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	31,607千円
固定資産	2,354千円
資産合計	33,962千円
流動負債	25,321千円
固定負債	32,445千円
負債合計	57,766千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
該当はありません。