有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。
また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会の構成員は、白石崇(議長・代表取締役社長)、村越亨、佐藤寛信、吉本信治郎、吉川浩永(社外取締役)、原大二郎(社外取締役)の6名であります。
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時機動的に臨時開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
また、取締役会には監査役3名(全員が社外監査役)が出席し、必要に応じて意見を述べております。
(監査役会)
当社は、会社法関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。当社の監査役会の構成員は、細川幸一郎(議長・常勤監査役・社外監査役)、大雲卓雄(社外監査役)、野村透(社外監査役)の3名であります。
監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役、うち1名は常勤監査役)で構成されており、監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項を決定する権限等を有します。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。
ロ.当該体制を採用している理由
当社がこのような体制を採用している理由は、事業の規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。
当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は業務の適正性を確保するための体制として、会社法に基づく「内部統制システム整備の基本方針」を定める決議を行っており、概要は以下のとおりです。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」におきましても、当該制度の内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告の信頼性確保に努めております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
チ.会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ヌ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(リスク管理体制の整備の状況)
当社では、総合的なリスク管理については、取締役会において討議しております。関連諸法規等に対するコンプライアンスに関しては、管理グループが中心となり、顧問弁護士等との密接な連携により、その確保に努めております。また、内部監査や監査役の実施する監査も当社のリスク管理を視野に入れて実施されております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役及び各監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
(役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」という)契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(取締役会の活動状況)
当連結会計年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏 名	出席状況
取締役社長 (代表取締役)	白石 崇	100%(15/15回)
取締役 管理部門担当	村越 亨	93%(14/15回)
取締役 コンテンツ事業部門担当	佐藤 寛信	100%(15/15回)
取締役 DXソリューション事業部門担当	吉本 信治郎	93%(14/15回)
取締役	吉川 浩永	100%(15/15回)
取締役	原 大二郎	100%(15/15回)

当連結会計年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりであります。
・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、業績予想に関する事項、子会社に関する事項、内部統制に関する事項、リスク管理(サステナビリティに関する事項を含む)に関する事項
・報告事項:月次決算報告、内部統制評価結果報告、人事関連報告
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を保有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。