(5)【所有者別状況】

平成30年4月30日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	-	-	8	-	-	16	24	-
所有株式数 (単元)	-	-	-	10,131	-	-	6,304	16,435	500
所有株式数の割合(%)	-	-	-	61.6	-	-	38.4	100	-

(注)自己株式1,760株については、1,700株を「個人その他」に、60株を「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	6,500,000
計	6,500,000

(注)平成30年1月19日開催の取締役会及び平成30年2月28日開催の臨時株主総会の決議により、平成30年3月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は6,300,000株増加し、6,500,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,644,000	非上場	完全議決株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計	1,644,000	-	-

(注)1.平成30年1月19日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,602,900株増加し、1,644,000株となっております。
2.平成30年2月28日開催の臨時株主総会の決議により、平成30年3月1日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権
平成28年6月29日定時株主総会及び平成28年7月19日取締役会決議

	最近事業年度末現在 (平成29年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年4月30日)
新株予約権の数(個)	2,000(注)1	2,000(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,000(注)1	80,000(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	10,000(注)2	250(注)2、5
新株予約権の行使期間	自 平成30年7月20日 至 平成38年6月29日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 10,000 資本組入額 5,000	発行価格 250 資本組入額 125 (注)5
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。	同左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項	(注)4	同左

(注)1.当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件は当社第1回新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.平成30年1月19日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権
平成29年6月28日定時株主総会及び平成29年7月14日取締役会決議

	最近事業年度末現在 (平成29年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成30年4月30日)
新株予約権の数(個)	-	1,995(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	-	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	-	79,800(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)	-	320(注)2、5
新株予約権の行使期間	-	自 平成31年7月15日 至 平成39年6月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	-	発行価格 320 資本組入額 160 (注)5
新株予約権の行使の条件	-	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	-	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-	(注)4

(注)1.当社が、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×―――――――――――
分割・併合の比率
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。
②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件は当社第2回新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.平成30年1月19日開催の取締役会決議により、平成30年3月1日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成28年7月8日 (注)1	35,820	39,800	-	293,500	-	154,453
平成29年12月15日 (注)2	1,300	41,100	15,600	309,100	15,600	170,053
平成30年3月1日 (注)3	1,602,900	1,644,000	-	309,100	-	170,053

(注)1.1株を10株に株式分割したものであります。
2.有償第三者割当 1,300株
発行価格 24,000円
資本組入額 12,000円
割当先 ㈱テプコシステムズ
3.1株を40株に株式分割したものであります。

①【発行済株式】

平成30年4月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 1,700	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式 1,641,800	16,418	完全議決株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 500	-	-
発行済株式総数	1,644,000	-	-
総株主の議決権	-	16,418	-

②【自己株式等】

平成30年4月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数の 合計 (株)	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合 (%)
株式会社SIG	東京都千代田区九段北 四丁目2番1号	1,700	-	1,700	0.10
計	-	1,700	-	1,700	0.10

(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第1回新株予約権(平成28年6月29日定時株主総会及び平成28年7月19日取締役会決議)

決議年月日	平成28年7月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 4 当社従業員 19
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

② 第2回新株予約権(平成29年6月28日定時株主総会及び平成29年7月14日取締役会決議)

決議年月日	平成29年7月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 93 当社子会社従業員 2
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

(注)平成29年10月1日付にて当社子会社を吸収合併、並びに付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員94名となっております。